// Profipravo.cz / Smlouva o sdružení 22.08.2018
Dohoda o vypořádání majetku členů sdružení
V případě smlouvy o sdružení podle obč, zák. bylo možné vzájemnou dohodou všech účastníků vypořádat podíl vystupujícího účastníka sdružení na majetku získaném činností sdružení odlišně od způsobu předvídaného v § 839 obč. zák. Zákon takovou dohodu výslovně nezakazoval a z povahy ustanovení § 839 obč. zák. přitom nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit.
Bylo tak v posuzované věci přípustné, aby se všichni účastnící sdružení dohodli na zvláštním způsobu vypořádání majetku účastníka, který ze sdružení vystupuje, a to tak, že jeho vlastnické právo ke spoluvlastnickému podílu na majetku získaném společnou činností účastníků sdružení je převedeno na nově vstupujícího člena s tím, že právo na výplatu jeho podílu na tomto majetku (které by mu jinak náleželo vůči ostatním účastníkům sdružení) je nahrazeno samostatnou dohodou o finančním vypořádání mezi dosavadním a novým účastníkem.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1778/2017, ze dne 29. 5. 2018
Dotčené předpisy:
§ 829 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 838 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 839 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: smlouva o sdružení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 15. 10. 2014, č. j. 11 Cm 117/2009-223, zamítl žalobu, aby žalovaní byli povinni společně a nerozdílně uhradit žalobkyni částku 2.000.000 Kč s příslušenstvím (bod I. výroku), a uložil žalobkyni zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení (bod II. výroku). Usnesením ze dne 26. 6. 2015, č. j. 11 Cm 117/2009-314, uložil soud prvního stupně žalobkyni náhradu nákladů řízení vůči České republice – Městskému soudu v Praze.
Soud prvního stupně rozhodoval o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 2.000.000 Kč s příslušenstvím jako vypořádacího podílu z titulu, že se na základě smlouvy o úplatném převodu vypořádacího podílu úpadce STAVO ARTIKEL a. s., uzavřené se správcem konkursní podstaty úpadce, stala nabyvatelem vypořádacího podílu ve sdružení založeném 20. 4. 1995.
Dle zjištění soudu vzniklo dne 20. 4. 1995 sdružení ve smyslu § 829 a násl. zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), na základě smlouvy o sdružení uzavřené mezi první žalovanou (tehdy pod obchodní firmou Slovnaft Moravia, spol. s r. o.), právním předchůdcem druhé žalované (Z. H. – Autokomplex, jehož podnik byl vložen do základního kapitálu druhé žalované) a společností MOBILCENTRUM spol. s r. o., identifikační číslo osoby 61942821. Předmětem činnosti sdružení byla společná výstavba a následné využívání objektů podmiňujících výstavbu areálu motoristického centra – čerpací stanice PHM, autosalon Olomouc. Ze smlouvy o sdružení soud prvního stupně učinil zjištění ohledně účasti členů sdružení na projektových pracích s tím, že účastníci se dohodli, že převedou své finanční prostředky, jejichž výše byla vypočtena v závislosti na celkové ceně stavby, na nově zřízený běžný účet. Bylo dále ujednáno, že po kolaudaci předmětných objektů přechází majetek do vlastnictví účastníků řízení, a to poměrem vyjádřeným v ustanovení odst. 2 čl. 5 smlouvy o sdružení. K zániku účastníka ve sdružení dle smlouvy o sdružení dochází vystoupením, dohodou, zánikem právnické osoby nebo vyloučením účastníka. Sdružení zaniká dohodou účastníků, zánikem dvou účastníků ve sdružení, nebo uplynutím sjednané doby do 31. 12. 2024. Smlouva o sdružení ze dne 20. 4. 1995 byla změněna dodatkem ze dne 29. 9. 1997 mezi Slovnaft Moravia, spol. s r. o., MOBILCENTRUM spol. s r. o., a Z. H. – Autokomplex na jedné straně a společností VH PROSPEKT s. r. o., identifikační číslo osoby 60323132 (jež byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni 20. 7. 2012) na straně druhé, na základě něhož bylo stanoveno, že zaniká účast společnosti MOBILCENTRUM spol. s r. o. ve sdružení a do sdružení vstupuje VH PROSPEKT s. r. o. Dosavadní účastníci prohlásili, že účastník MOBILCENTRUM spol. s r. o. nemá vůči sdružení žádné pohledávky a závazky. Finanční vypořádání mezi dosavadním účastníkem a novým účastníkem sdružení bylo řešeno samostatnou dohodou. Na základě dodatku č. 2 ke smlouvě o sdružení ze dne 31. 3. 1998 vystoupila ze sdružení společnost VH PROSPEKT s. r. o. a nově do sdružení vstoupila společnost STAVO ARTIKEL a. s. za účasti ostatních účastníků sdružení. Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 13. 2. 2004, č. j. 24 K 42/2002-2911, byl prohlášen konkurs na majetek společnosti STAVO ARTIKEL a. s. s tím, že správce konkursní podstaty úpadce zaslal žalovaným dne 4. 4. 2005 výpověď smlouvy o sdružení a požadoval sdělení výše vypořádacího podílu úpadce ve sdružení. Dále soud prvního stupně zjistil ze smlouvy o úplatném převodu vypořádacího podílu úpadce ve sdružení uzavřené mezi správcem konkursní podstaty úpadce STAVO ARTIKEL a. s. a žalobkyní, že vypořádací podíl ve sdružení byl převeden na žalobkyni.
Soud prvního stupně posoudil smlouvu o sdružení podle § 829 a násl. obč. zák. ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy. Jednotlivé dodatky posoudil jako oznámení o ukončení účasti ve sdružení podle § 838 obč. zák., kdy těmito dodatky nedošlo k přechodu práv a povinností, nýbrž každá ze společností, která ukončila účast ve sdružení, měla právo podle § 839 obč. zák. na majetkové vypořádání podílu ve sdružení. Dle soudu prvního stupně sdružení není právnickou osobou a nelze na něj ani podpůrně použít úpravu obchodních společností, a tudíž ani nelze převádět podíl v takovém sdružení. Možný je pouze vstup a výstup jednotlivého účastníka, kdy každý z těchto původních účastníků má právo podle § 839 obč. zák. na majetkové vypořádání sdružení. Vlastnické právo vystoupivšího účastníka ke spoluvlastnickému podílu na majetku sdružení, jenž byl získán v souvislosti s činností sdružení, ze zákona zaniká a vystoupivší člen sdružení má nárok na vypořádací podíl majetku v penězích podle stavu v den vystoupení. Tedy jestliže byl v okamžiku uzavření dodatku č. 1 jakýkoliv nevypořádaný majetek ve spoluvlastnictví, v důsledku vystoupení společnosti MOBILCENTRUM spol. s r. o. ze sdružení tento spoluvlastnický podíl společnosti MOBILCENTRUM spol. s r. o. na takovém majetku zanikl a přirostl automaticky ke spoluvlastnickým podílům zbylých dvou žalovaných. Oproti tomu měla společnost MOBILCENTRUM spol. s r. o. nárok na vypořádání sdružení v penězích. Tento spoluvlastnický podíl vystoupením MOBILCENTRUM spol. s r. o. přestal existovat a nemohla tedy tento spoluvlastnický podíl od společnosti MOBILCENTRUM spol. s r. o. nabýt společnost VH PROSPEKT s. r. o., a ta jej dále nemohla převést na společnost STAVO ARTIKEL a. s. Z toho důvodu nepřešlo ani na žalobkyni žádné právo vyplývající ze spoluvlastnictví k majetku sdružení, neboť jednotlivými postupnými smlouvami de facto došlo k ukončení původní smlouvy o sdružení a vzniku nové smlouvy o sdružení mezi novými osobami. Sice za stejných podmínek a za stejným účelem, avšak spoluvlastnické podíly přirostly osobám, které ze sdružení nevystoupily a zakládaly nové sdružení, kam tyto spoluvlastnické podíly vložily jako vklad nového sdružení. Z těchto důvodů dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba není důvodná.
K odvolání žalobkyně odvolací soud usnesením v záhlaví uvedeným rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Odvolací soud uvedl, že soud prvního stupně chybně posoudil dodatky ke smlouvě o sdružení uzavřené mezi všemi zainteresovanými stranami jako vystoupení společnosti MOBILCENTRUM spol. s r. o. (i společnosti VH PROSPEKT s. r. o.) ze sdružení dle § 838 obč. zák., což je jednostranný právní úkon. Ač není dle odvolacího soudu dohoda účastníků sdružení na ukončení účasti některého člena sdružení výslovně uvedena v právní úpravě smlouvy o sdružení, jedná se nepochybně o legitimní způsob, kterým v rámci autonomie vůle přivodili účastnící zánik účasti člena na sdružení. Účast na sdružení je totiž majetkovým právem, z čehož vyplývá za určitých podmínek možnost jeho přechodu na nástupce daného účastníka sdružení. Odvolací soud poukázal na ve smlouvě o sdružení zakotvenou možnost přechodu účasti ve sdružení na právní nástupce účastníků sdružení a dokonce i možnost převodu. Dle odvolacího soudu sjednaná činnost účastníků sdružení nevykazovala znaky osobní povahy, nýbrž je spjatá s vlastnictvím (užíváním) daných obchodních prostor. V daných dodatcích ke smlouvě o sdružení je obsažena dohoda na zániku účasti jednoho účastníka v tříčlenném sdružení a dohoda na vzniku účasti nového /třetího/ účastníka s tím, že nový účastník vstoupí na pozici odcházejícího účastníka, jež mu vyplývá ze smlouvy o sdružení z 20. 4. 1995. Dále je zde dohoda na majetkovém vypořádání s odcházejícím účastníkem sdružení, jež se týká zejména vypořádání spoluvlastnictví dle ustanovení § 141 odst. 1 obč. zák. na majetku, jenž byl získán při výkonu společné činnosti, a to tak, že nově vstupující společnost do sdružení vyplatí odcházejícího účastníka, přičemž za to získá členství ve sdružení (spoluvlastnický podíl k tomuto majetku jako jeho regres proti zbývajícím účastníkům sdružení). Jelikož je zde rovnováha v poskytnutých plněních, nevidí odvolací soud důvod k vyslovení závěru, že takové dohody v obou dodatcích nemají žádné účinky. Pro úplnost odvolací soud uvedl, že i pokud by soud posoudil dodatky jako vystoupení daného účastníka ze sdružení, jež by vedlo k zániku spoluvlastnického podílu k majetku sdružení získaného při výkonu společné činnosti ze zákona, pak by tyto projevy vůle nešlo vyložit dle § 266 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jinak, než že se jednalo o dohodu dotyčných účastníků na způsobu vypořádání tohoto majetku tak, že je plnění poskytnuté nově vstupujícím účastníkem do sdružení vystupujícímu účastníku vklad do tohoto sdružení, za který naproti tomu získal od zbývajících účastníků sdružení zejména spoluvlastnický podíl na daném majetku sdružení. Nárok na toto majetkové vypořádání je dle odvolacího soudu způsobilým předmětem soukromoprávních vztahů, tedy je možné jej převádět.
Usnesení odvolacího soudu napadli společným dovoláním oba žalovaní (dále též „dovolatelé“), jehož přípustnost dovozují z § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále též jen „o. s. ř.“), neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla vyřešena, a to otázky vypořádání majetkové účasti účastníka sdružení (při dalším trvání sdružení) podle ustanovení § 829 a násl. obč. zák. a následného majetkového vypořádání za situace, kdy je uzavřena dohoda o takovém vystoupení a vstupu nového účastníka sdružení, a otázky možného převodu práv a povinností souvisejících s ukončením členství ve sdružení. Dovolatelé mají za to, že odvolací soud tyto právní otázky nesprávně posoudil, a uplatňují proto dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Dovolatele namítají, že předmětné dodatky ke smlouvě o sdružení – dohody o vystoupení – je třeba posuzovat jako vystoupení účastníka ze sdružení a představují souhlas ostatních účastníků sdružení s tím, že dané vystoupení je možné ve smyslu § 838 odst. 1 obč. zák. Dle dovolatelů bylo na případ ukončení účasti člena sdružení nutno aplikovat § 839 obč. zák. jakožto úplnou zákonnou úpravu při ukončení účasti účastníka sdružení ve sdružení při dalším trvání (tj. existenci) daného sdružení. Dle dovolatelů odvolací soud vyložil příslušné ustanovení smlouvy o sdružení a její dodatky nepřípustně extensivním způsobem, když dovodil dohodu dotyčných účastníků na způsobu majetkového vypořádání tak, že posoudil plnění poskytnuté nově vstupujícím účastníkem do sdružení vystupujícímu účastníku jako vklad do tohoto sdružení, za který naproti tomu získal od zbývajících účastníků sdružení zejména spoluvlastnický podíl na daném majetku. Další právní otázka, kterou odvolací soud podle přesvědčení dovolatelů nesprávně vyložil, je otázka právního nástupnictví ve sdružení a možnosti převodu práv a povinností souvisejících s ukončením členství ve sdružení. Dovolatelé uvádí, že dodatky ke smlouvě o sdružení upravují vystoupení jednoho účastníka sdružení a vstup nového účastníka, nikoliv převod jakéhosi spoluvlastnického podílu či postoupení konkrétního práva na vypořádací podíl na člena nového. Dle dovolatelů ve sdružení podle obč. zák. podíl jako obecný souhrn práv a povinností převádět nelze. Pokud by měl být převáděn určitý spoluvlastnický podíl na majetku členů sdružení či jiná jednotlivá majetková práva, musela by být jasným a určitým způsobem specifikována. Uvádí, že možnost převodu spoluvlastnického podílu či určitých práv ve sdružení jedním ze členů obč. zák. neznal. Dovolatelé jsou přesvědčení, že v případě vystoupení účastníka sdružení podle § 829 obč. zák. dochází k zániku jeho spoluvlastnického podílu, jak dovodil soud prvního stupně ve svém rozsudku. Dovolatelé mají za to, že případný vypořádací podíl vyplývající z předmětných objektů, které byly vybudovány za dobu spolupráce účastníků předmětného sdružení, vznikl po vystoupení MOBILCENTRUM spol. s r. o. i společnosti VH PROSPEKT s. r. o. ze sdružení pouze jim samotným; tato práva nebyla těmito subjekty převedena na další subjekty, ani na žalobkyni. Konečně dovolatelé namítají, že napadené usnesení odvolacího soudu spočívá též na nesprávném posouzení právní otázky promlčení nároku na vypořádání majetkové účasti. Vytýkají odvolacímu soudu, že se námitkou promlčení v rámci svého rozhodnutí nijak nezabýval. Dovolatelé proto navrhují, aby dovolací soud změnil napadené usnesení odvolacího soudu tak, že se rozsudek soudu prvního stupně potvrzuje, a uložil žalobkyni zaplatit oběma žalovaným náhradu nákladů odvolacího i dovolacího řízení.
Žalobkyně se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že považuje napadené rozhodnutí odvolacího soudu, pokud jde o právní posouzení, za správné. Navrhuje, aby dovolací soud podané dovolání jako nepřípustné odmítl.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobami k tomu oprávněnými a řádně zastoupenými podle § 241 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.
Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání je přípustné, neboť v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena právní otázka, zda mohou členové sdružení platně uzavřít dohodu o majetkovém vypořádání majetku při skončení účasti jednoho ze členů ve sdružení odlišně od způsobu předvídaného v § 839 obč. zák.
Dovolání však není důvodné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je věcně správné.
Podle § 829 odst. 1 obč. zák. několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu.
Podle § 834 obč. zák. majetek získaný při výkonu společné činnosti se stává spoluvlastnictvím všech účastníků.
Podle § 838 odst. 1 obč. zák. může každý ze sdružení vystoupit, ne však v nevhodné době a k újmě ostatních účastníků sdružení. Z vážných důvodů však může ze sdružení vystoupit kdykoli, a to i když byla dohodnuta výpovědní lhůta.
Dle ustanovení § 839 obč. zák. účastníkovi, který vystoupil nebo byl vyloučen, se vrátí věci vnesené do sdružení. Podíl majetku podle stavu v den vystoupení nebo vyloučení se mu vyplatí v penězích.
Výklad posledně citovaného ustanovení poskytl dovolací soud v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2005, sp. zn. 32 Odo 995/2004, ve kterém uvedl, že „i když to ustanovení § 839 obč. zák. výslovně neuvádí, je z jeho věty druhé třeba nepochybně dovodit, že vystoupením účastníka sdružení, kdy nedochází k jeho rozpuštění, zaniká ze zákona – ke dni vystoupení – vlastnické právo vystoupivšího účastníka ke spoluvlastnickému podílu na majetku získaném společnou činností účastníků sdružení. Opačný závěr by vedl ke zcela neudržitelné situaci, kdy (po vystoupení ze sdružení) by měl vystoupivší účastník jednak nadále vlastnické právo ke spoluvlastnickému podílu na majetku získaném společnou činností sdružení a současně by měl i právo na vypořádací podíl majetku v penězích podle stavu v den vystoupení (§ 839 věta druhá obč. zák.). Při vystoupení účastníka ze sdružení, které nadále trvá, totiž nedochází k vypořádání účastníků (včetně vypořádání podílového spoluvlastnictví) mezi sebou jako při rozpuštění sdružení, nýbrž vystoupivšímu účastníků pouze vznikne právo na výplatu jeho podílu na majetku sdružení. Je proto třeba učinit závěr, že výplatou podílu vystoupivšího účastníka sdružení na majetku získaném společnou činností sdružení, tedy spoluvlastnického podílu (§ 137 odst. 1 obč. zák.), je vlastnické právo podílového spoluvlastníka konzumováno (vypořádáno) a nelze dovodit nic jiného, než že zaniká, a to ke dni účinnosti vystoupení účastníka ze sdružení.“.
Z uvedeného plyne, že v případě zániku účasti účastníka sdružení při dalším trvání sdružení zásadně zaniká jeho spoluvlastnický podíl k majetku získanému činností sdružení. Jedná se tak o zvláštní úpravu vypořádání podílového spoluvlastnictví, kdy uprázdněný spoluvlastnický podíl vystoupivšího účastníka sdružení přirůstá k podílům ostatních účastníků sdružení a ti jsou povinni hodnotu podílu vystupujícímu účastníkovi vyplatit v penězích. Tento zákonný způsob vypřádání spoluvlastnictví k majetku získanému činností sdružení dle § 839 obč. zák., který se uplatní v případě, kdy dojde k vystoupení či vyloučení účastníka ze sdružení dle § 838 obč. zák., však nevylučuje, aby účastníci vzájemnou dohodou uspořádali své majetkové poměry odlišně. Podle ustanovení § 2 odst. 3 obč. zák. si účastníci občanskoprávních vztahů mohou vzájemná práva a povinnosti upravit dohodou odchylně od zákona, jestliže to zákon výslovně nezakazuje a jestliže z povahy ustanovení zákona nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit. V případě smlouvy o sdružení je tedy možné vzájemnou dohodou všech účastníků vypořádat podíl vystupujícího účastníka sdružení na majetku získaném činností sdružení odlišně od způsobu předvídaného v § 839 obč. zák. Zákon takovou dohodu výslovně nezakazuje a z povahy ustanovení § 839 obč. zák. přitom nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit.
Odvolací soud správně při svém právním posouzení založil svoji úvahu na zjištění, že posuzované dodatky ke smlouvě o sdružení (první dodatek ze dne 29. 9. 1997 a druhý dodatek ze dne 31. 3. 1998) jsou svou povahou vícestranným právním úkonem, dohodou, která byla uzavřena všemi účastníky sdružení, tedy i těmi, jejichž účast na sdružení na základě tohoto právního úkonu zanikla, i těmi, jejichž účast na sdružení tyto dodatky zakládají. Za této situace je přípustné, aby se všichni účastnící sdružení dohodli na zvláštním způsobu vypořádání majetku účastníka, který ze sdružení vystupuje, a to tak, že jeho vlastnické právo ke spoluvlastnickému podílu na majetku získaném společnou činností účastníků sdružení je převedeno na nově vstupujícího člena s tím, že právo na výplatu jeho podílu na tomto majetku (které by mu jinak náleželo vůči ostatním účastníkům sdružení) je nahrazeno samostatnou dohodou o finančním vypořádání mezi dosavadním a novým účastníkem.
Dovolatelé proti tomuto závěru také namítají, že by fakticky znamenal možnost převodu spoluvlastnického podílu účastníka sdružení na další osobu, kterou obč. zák. nepřipouštěl. I s touto námitkou se odvolací soud dostatečně vypořádal. Správně totiž poukázal na osobní povahu sdružení, která zásadně vylučuje, aby účastník sdružení mohl volně disponovat se svým vlastnickým právem ke spoluvlastnickému podílu na majetku účastníků sdružení. Takové omezení však postrádá významu, jestliže jde – tak jako v projednávané věci – o dohodu všech účastníků sdružení a současně je s převodem spoluvlastnického podílu založená účast nabyvatele na existujícím sdružení. Odvolací soud zcela správně dovodil, že, za podmínky zachování jednomyslnosti, je rozhodování o osobním substrátu sdružení věcí smluvní volnosti účastníků sdružení. Tento právní závěr odvolacího soudu odpovídá rozhodovací praxi dovolacího soudu, který v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo 1578/2005, přijal a blíže odůvodnil názor, že vznik sdružení na základě smlouvy podle ustanovení § 829 a násl. obč. zák., jakožto smlouvy konsensuální a synallagmatické, je založen na shodném projevu vůle všech účastníků, směřujícím jak k účelu sdružení, tak i jeho osobnímu substrátu. Proto i rozšíření počtu účastníků sdružení lze provést jen smlouvou přistupující osoby se stávajícími účastníky.
Ostatně možnost jednomyslného ujednání účastníků sdružení, které má za následek převod majetku, k němuž vzniká spoluvlastnické právo účastníků sdružení, dovodil dovolací soud již v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 83/2001, uveřejněném pod číslem 6/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém uvedl a odůvodnil závěr, dle kterého k tomu, aby na základě smlouvy o prodeji podniku přešla na nabyvatelku práva a závazky členů sdružení založeného podle § 829 obč. zák., nebylo za situace, kdy šlo o prodej uskutečněný společným právním úkonem těchto členů, zapotřebí jejich vzájemného předchozího vypořádání.
Odvolací soud tedy věc posoudil správně, jestliže se neztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně o tom, že právní předchůdce žalobkyně (úpadce STAVO ARTIKEL a. s.) nemohl nabýt jakékoliv právo vyplývající ze spoluvlastnictví k majetku sdružení, neboť jednotlivými postupnými smlouvami de facto došlo k ukončení původní smlouvy o sdružení mezi původními osobami a vzniku nové smlouvy o sdružení mezi novými osobami.
Dovolatelé odvolacímu soudu dále vytýkají, že pochybil tím, že vyložil příslušná ustanovení smlouvy o sdružení a její dodatky nepřípustně extensivním způsobem, neboť v projednávaném případě je nutno předmětné dodatky vyložit jako vystoupení účastníka ze sdružení dle § 838 odst. 1 obč. zák. a souhlas ostatních účastníků s tímto vystoupením.
Ani tyto námitky však důvodnost dovolání nezakládají.
Výklad předmětných dodatků smlouvy o sdružení provedl odvolací soud v souladu s ustanovením § 266 obch. zák. Právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (§ 35 odst. 2 obč. zák.). O právních úkonech učiněných v rámci obchodního závazkového vztahu platí, že se vykládají podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které byl projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (§ 266 odst. 1 obch. zák.). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odst. 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (§ 266 odst. 2 obch. zák.). Při výkladu vůle podle odst. 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (§ 266 odst. 3 obch. zák.). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (§ 266 odst. 4 obch. zák.).
V rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Odvolací soud se zřetelem k ustanovení § 266 odst. 1 a 3 obch. zák. správně při výkladu předmětných dodatků přihlédl nejen ke znění smlouvy o sdružení, která sama předpokládá možnost převodu účasti ve sdružení (část XV. odst. 6 smlouvy o sdružení), ale též odkázal na související dohodu mezi vystupujícím a novým účastníkem sdružení o finančním vypořádání, která zakládá rovnováhu v poskytnutých plněních. Při respektování výkladových pravidel určených ustanoveními § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných v rozhodovací praxi dovolacího soudu nelze dovodit, že by se výklad učiněný odvolacím soudem od těchto závazných pravidel jakkoliv odchyloval.
Na základě výše uvedeného dospěl dovolací soud k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné, a proto dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není dán. Nejvyšší soud tedy dovolání dle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení nebylo rozhodováno, neboť dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu není rozhodnutím, jímž se řízení ve věci končí (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod č. 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-