// Profipravo.cz / Kupní a směnná smlouva 05.08.2014
K omezení prodávajícího spoluvlastníka po zániku předkupního práva
Zákon neomezuje prodávajícího spoluvlastníka poté, co zaniklo předkupní právo oprávněného podle § 605, popř. § 606 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, v nakládání s podílem jinak než tím, že prodej nesmí uskutečnit za podmínek (cena, splatnost, příp. dalších) podstatně odlišných od těch, které byly obsahem nabídky.
Nesprávný je tedy názor žalobkyně, že tohoto práva musí využít (a podíl prodat) „v určité z hlediska časového přiměřené době, jinak mu toto právo zanikne.“ Povinnost znovu nabídnout svůj podíl k odkupu ostatním spoluvlastníkům má jen v případě, že se podmínky (některá z nich) původně ohlášené natolik změnily, že rozdíl mezi nimi by mohl objektivně ovlivnit úvahy oprávněných spoluvlastníků o přijetí nabídky. Změna okolností na straně oprávněného spoluvlastníka, který platnou nabídku nepřijal (podíl v zákonné nebo poskytnuté delší lhůtě nevyplatil), neobnovuje povinnost prodávajícího spoluvlastníka vykonat novou nabídku, jsou-li původně ohlášené podmínky stejné.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 4017/2013, ze dne 30. 4. 2014
Dotčené předpisy:
§ 140 obč. zák. ve znění do 31.12.2013
§ 605 obč. zák. ve znění do 31.12.2013
§ 606 obč. zák. ve znění do 31.12.2013
Kategorie: spoluvlastnictví; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
V záhlaví označeným rozhodnutím městský soud potvrdil ve věci samé rozsudek ze dne 19. 10. 2012, č.j. 7 C 108/2011-43, kterým Obvodní soud pro Prahu 9 zamítl žalobu o prohlášení vůle (návrhu na uzavření smlouvy) žalované, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Podle odvolacího soudu je zákonné předkupní právo spoluvlastníka porušeno, jestliže nabídka nebyla spoluvlastníkům vůbec učiněna, jestliže oprávněnému spoluvlastníku byla koupě podílu nabídnuta za cenu podstatně vyšší, než za jakou byl nakonec převeden na nového nabyvatele, jestliže podíl byl převeden za podmínek výhodnějších oproti nabídce, anebo jestliže byl převeden dříve, než byla dohodnuta doba k prodeji. Protože o žádný z uvedených případů v dané věci nejde, není žalobkyně oprávněna domáhat se nahrazení projevu vůle žalované. Pro posouzení, zda prodejem jinému bylo porušeno předkupní právo oprávněného spoluvlastníka, který nabídku nevyužil, je rozhodující porovnání ceny, případně dalších podmínek, za nichž byla věc prodána, s tím, za jakou cenu nabídl předtím povinný spoluvlastnický podíl oprávněnému.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jímž oponuje závěru, že její zákonné předkupní právo nebylo porušeno. V případě, kdy oprávněný spoluvlastník nevyužije nabídku koupě spoluvlastnického podílu, není právo povinného spoluvlastníka prodat podíl jinému časově neomezené; podle žalobkyně může podíl prodat jen v přiměřené době, za kterou považuje dobu jednoho roku. Po uplynutí této doby je spoluvlastník – chce-li svůj podíl byť za stejných podmínek prodat – povinen opět ho nabídnout oprávněným spoluvlastníkům, což se v daném případě nestalo; okolnosti, které ovlivnily předchozí nevyužití předkupního práva, se totiž mohly změnit. Porušení předkupního práva vyplývá i z porovnání podmínek, za nichž byl podíl prodán, s těmi, které byly právní předchůdkyni žalobkyně ohlášeny v nabídce. Odlišná lhůta splatnosti kupní ceny (dva měsíce od doručení nabídky pro právní předchůdkyni žalobkyně a téměř tři roky pro žalovanou) představuje takový nepoměr v podmínkách prodeje, který lze považovat za porušení předkupního práva, a to i s přihlédnutím k tomu, že kupní cena byla zvýšena cca o 7%. Z uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření odkázala na skutkové a právní závěry odvolacího soudu, s nimiž se ztotožnila, a navrhla zamítnutí dovolání.
Dovolání je přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II bod 1, 7 zákona č. 404/2012 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., dále jen „o.s.ř.“), protože napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena (zda prodávající spoluvlastník je časově omezen v uskutečnění prodeje podílu poté, co předkupní právo oprávněného spoluvlastníka zaniklo podle § 605, popř. § 606 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /viz § 3028 zákona č. 89/2012 Sb./, dále jen „obč. zák.“).
Podle ustanovení § 140 obč. zák. převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§ 116, 117). Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti podílů.
Podle ustanovení § 605 obč. zák. není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej proveden, musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do dvou měsíců po nabídce. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne. Nabídka se vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná.
Podle ustanovení § 606 obč. zák. kdo je oprávněn koupit věc, musí zaplatit cenu nabídnutou někým jiným, není-li dohodnuto jinak. Nemůže-li věc koupit nebo nemůže-li splnit podmínky nabídnuté vedle ceny a nelze-li je vyrovnat ani odhadní cenou, předkupní právo zanikne.
Odvolací soud vyšel z následujícího skutkového stavu.
TESLA akciová společnost (spoluvlastnice budovy č.p. 1289 na pozemku parc. č. 2665/12 a pozemku parc. č. 2665/121 o výměře 299 m² /zastavěná plocha a nádvoří/, zapsaných na listu vlastnictví č. 1672 pro obec P., katastrální území K., u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha) dopisem z 20. 10. 2005 ohlásila právní předchůdkyni žalobkyně (ZKL-ZRL Praha a.s.) podmínky prodeje svého spoluvlastnického podílu. Sdělila, že byt č. 11 v budově užívá její zaměstnanec na základě nájemní smlouvy, a proto zamýšlí prodat podíl tomuto nájemci za 1.400.000,- Kč. Právní předchůdkyně žalobkyně reagovala dopisem z 1. 11. 2005, v němž uvedla, že o koupi spoluvlastnického podílu nemá zájem, předkupní právo neuplatňuje a souhlasí s tím, aby byl podíl prodán nájemci bytu. Kupní smlouvou z 1. 10. 2008 převedla právní nástupkyně TESLY akciové společnosti (TESLA Holding s.r.o.) žalované spoluvlastnický podíl předmětných nemovitostí za 1.500.000,- Kč. Kupní cenu žalovaná zaplatila na účet prodávající z úvěru poskytnutého bankou ke dni podpisu smlouvy. Vklad práva – na základě rozhodnutí Katastrální úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrálního pracoviště Praha, sp. zn. V-54245/2008-101 – zapsal katastrální úřad 4. 12. 2008 s právními účinky vkladu ke dni 14. 10. 2008.
Institut předkupního práva spoluvlastníků (§ 140 obč. zák.) je prostředkem omezujícím právo spoluvlastníka v jeho dispozici s majetkem – ve volné možnosti úplatně převést svůj spoluvlastnický podíl na třetí osobu. Předkupní právo mezi podílovými spoluvlastníky, které vyplývá přímo ze zákona a má věcně právní povahu, je trvalým omezením jedné ze tří nejvýznamnějších složek obsahu práva vlastnického (práva nakládat svou věcí, konkrétně převést ji na jiného). Působí vůči každému spoluvlastníku věci i jeho právním nástupcům a pro spoluvlastníka věci zakládá povinnost, aby v případě, že chce svůj podíl na věci zcizit, jej přednostně nabídl ke koupi ostatním spoluvlastníkům. Jde o právní vztah, v němž právu jedné strany na přednostní nabídku ke koupi a možnost jejího využití odpovídá povinnost strany druhé.
Při nedostatku výslovné právní úpravy zákonného předkupního práva spoluvlastníků v části druhé občanského zákoníku, pojednávající o věcných právech, vychází se ve smyslu § 853 obč. zák. z analogické aplikace obecné právní úpravy předkupního práva, obsažené v části osmé občanského zákoníku, upravující právo závazkové, s tím, že ta ustanovení, jež se týkají pouze smluvního předkupního práva, nelze použít (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2764/99, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 72/2002).
Jestliže povinná osoba (jeden z podílových spoluvlastníků) podíl převede, aniž ho nabídne oprávněnému (dalšímu podílovému spoluvlastníku), a poruší tím předkupní právo, nemá to za následek absolutní neplatnost smlouvy, na jejímž základě nabyvatel věc získal. Oprávněný má možnost dovolat se relativní neplatnosti této smlouvy anebo domáhat se na nabyvateli (novém podílovém spoluvlastníku), aby mu podíl nabídl ke koupi podle § 603 odst. 3 obč. zák. Na základě výzvy oprávněného vzniká nabyvateli spoluvlastnického podílu právní povinnost nabídnout oprávněnému podíl ke koupi za stejných podmínek, za kterých ho sám nabyl. Nesplní-li nabyvatel tuto povinnost, může se oprávněný domáhat žalobou u soudu, aby byl projev vůle nabyvatele učinit mu nabídku ke koupi spoluvlastnického podílu, resp. uzavřít kupní smlouvu odpovídajícího znění, nahrazen soudním rozhodnutím (§ 161 odst. 3 o.s.ř.). Právní mocí rozsudku nahrazujícího prohlášení vůle je kupní smlouva uzavřena (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2001, sp. zn. 22 Cdo 831/2000, ze dne 19. 9. 2007, sp. zn. 22 Cdo 1875/2005, ze dne 25. listopadu 2010, sp. zn. 33 Cdo 3371/2008, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 71/2011, a ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 31 Cdo 1926/2009, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 128/2011).
Nabídka je jednostranný adresovaný právní úkon, který – vedle obecných požadavků kladených na právní úkony (§ 37 a násl. obč. zák.) – musí odpovídat předem sjednaným podmínkám, a pokud dohodnuty nebyly, musí obsahovat veškeré podmínky, za nichž povinný spoluvlastník nabízí podíl ke koupi a jejichž splněním může oprávněný spoluvlastník své předkupní právo vykonat. Dvouměsíční lhůta pro vyplacení podílu podle § 605 obč. zák. představuje splatnost pohledávky vzniklé přijetím nabídky převádějícího spoluvlastníka (v nabídce může být i delší než zákonem stanovená doba pro vyplacení podílu). Lhůty stanovené v § 605 obč. zák. tak platí bez ohledu na platební podmínky, jež mají být sjednány při zcizení věci jiné osobě. Jejich běh se počítá ode dne, kdy oprávněnému spoluvlastníku byla doručena nabídka.
V projednávané věci nebylo zpochybněno, že nabídka, jíž TESLA akciová společnost ohlásila podmínky prodeje spoluvlastnického podílu nemovitostí, byla platným jednostranným právním úkonem, a že právní předchůdkyně žalobkyně nevyplatila podíl v zákonné dvouměsíční lhůtě (naopak během lhůty pro vyplacení výslovně sdělila, že předkupní právo nevyužije a že s prodejem za ohlášených podmínek jinému souhlasí). Pokud právní nástupkyně povinné uskutečnila převod spoluvlastnického podílu podle podmínek, které byly oznámeny v nabídce, předkupní právo oprávněného spoluvlastníka zaniklo (§ 605, § 606 obč. zák.).
Zákon neomezuje prodávajícího spoluvlastníka poté, co zaniklo předkupní právo oprávněného, v nakládání s podílem jinak než tím, že prodej nesmí uskutečnit za podmínek (cena, splatnost, příp. dalších) podstatně odlišných od těch, které byly obsahem nabídky. Nesprávný je tedy názor žalobkyně, že tohoto práva musí využít (a podíl prodat) „v určité z hlediska časového přiměřené době, jinak mu toto právo zanikne.“ Povinnost znovu nabídnout svůj podíl k odkupu ostatním spoluvlastníkům má jen v případě, že se podmínky (některá z nich) původně ohlášené natolik změnily, že rozdíl mezi nimi by mohl objektivně ovlivnit úvahy oprávněných spoluvlastníků o přijetí nabídky. Změna okolností na straně oprávněného spoluvlastníka, který platnou nabídku nepřijal (podíl v zákonné nebo poskytnuté delší lhůtě nevyplatil), neobnovuje povinnost prodávajícího spoluvlastníka vykonat novou nabídku, jsou-li původně ohlášené podmínky stejné.
K námitce žalobkyně, že předkupní právo bylo porušeno (také) nerovností ve lhůtách splatnosti kupní ceny, dovolací soud nepřihlédl; vychází totiž z jiného než soudy obou stupňů zjištěného skutkového stavu a představuje tak procesně neregulérní uplatnění nesprávnosti právního posouzení věci. Podle kupní smlouvy z 1. 10. 2008 byla cena ve výši 1.500.000,- Kč zaplacena v den podpisu smlouvy; skutečnost, že se prodej spoluvlastnického podílu uskutečnil téměř tři roky po nepřijetí nabídky právní předchůdkyní žalobkyně, nemá nic společného s tím, že se smluvní strany dohodly na splatnosti kupní ceny v den podpisu smlouvy.
Protože řízení před soudy nižších stupňů netrpí vadami vyjmenovanými v § 242 odst. 3, větě druhé, o.s.ř., Nejvyšší soud dovolání zamítl (§ 243d písm. a/ o.s.ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. Žalovaná má právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, jež sestávají z odměny za zastupování advokátem v dovolacím řízení. Poté, co Ústavní soud zrušil vyhlášku č. 484/2000 Sb. (srov. nález ze dne 17. 4. 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, publikovaný ve Sbírce zákonů České republiky pod č. 116/2013), výši mimosmluvní odměny dovolací soud určil podle ustanovení § 1 odst. 1, 2, § 2, § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb, v rozhodném znění (dále jen „advokátní tarif“), tj. částkou 14.300,- Kč. Součástí nákladů je paušální částka náhrady za úkon právní služby (vyjádření k dovolání) ve výši 300,- Kč (§ 13 odst. 1, 3 advokátního tarifu) a částka 3.066,- Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3, § 151 odst. 2 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
Autor: -mha-