// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 16.08.2016
Povaha rámcové smlouvy a práv a povinností jí založených
Judikatura Nejvyššího soudu je jednotná v závěru, podle něhož tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.
Samotná skutečnost, že smlouvu její smluvní strany označily jako „rámcovou“, ovšem nevylučuje, aby upravovala (vedle smluvníchpodmínek následně uzavíraných realizačních smluv) i povinnost banky uzavřít na základě žádosti (příkazu) druhého účastníka (následné) dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5105/2014, ze dne 31. 5. 2016
Dotčené předpisy:
§ 289 obch. zák.
§ 682 obch. zák.
§ 266 obch. zák.
Kategorie: obchodní závazkové vztahy; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 17. května 2010, č. j. 16 Cm 68/2004-128, zamítl žalobu co do částky 600.000,- Kč s příslušenstvím (kterou žalobce požadoval po žalované z titulu smlouvy o termínovaném vkladu) [výrok I.], rozhodl, že nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku je co do základu po právu (výrok II.), s tím, že o výši nároku žalobkyně na náhradu škody a o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku (výrok III.).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou účastníků rozsudkem ze dne 29. června 2011, č. j. 14 Cmo 400/2010-203, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že „nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku není co do základu po právu“; ve zbývající části jej potvrdil.
Nejvyšší soud k dovolání žalobkyně rozsudkem ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011, rozsudek odvolacího soudu ze dne 29. června 2011 zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. Přitom s odkazem na ustanovení § 152 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a na ustanovení § 682 a § 373 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), uzavřel, že:
1) Dospěl-li odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že nárok žalobkyně na náhradu škody není dán, a neshledal-li důvody pro zrušení (vyhovujícího) mezitímního rozsudku soudu prvního stupně, měl tento rozsudek změnit tak, že se žaloba zamítá. Vydal-li i za této situace mezitímní rozsudek, není již z tohoto důvodu jeho rozhodnutí věcně správné.
2) Za stavu, kdy předmětem řízení je (mimo jiné) požadavek žalobkyně na náhradu škody (ušlého zisku), odůvodněný právě tvrzením žalobkyně, podle něhož žalovaná (její právní předchůdkyně) v rozporu s rámcovou smlouvou, která předpokládala otevírání importních akreditivů do výše 7.400.000,- Kč, nevyhověla příkazům žalobkyně k otevření těchto akreditivů, je pro posouzení otázky, zda žalovaná (její právní předchůdkyně) vskutku porušila povinnost plynoucí z rámcové smlouvy, podstatné, zda jí podle rámcové smlouvy vznikla povinnost uzavřít dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy). Jelikož se odvolací soud touto otázkou nezabýval (a jeho úsudek, podle něhož na základě rámcové smlouvy povinnost otevřít jednotlivé akreditivy nevznikla, na danou otázku odpověď nedává), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné.
3) Výše formulované závěry mají zásadní vliv i na řešení otázky přípustnosti a důvodnosti dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé ohledně zaplacení částky 600.000,- Kč s příslušenstvím, když právní posouzení věci odvolacím soudem v tomto směru je založeno na argumentaci, podle níž žalovaná (její právní předchůdkyně) „svoji povinnost“ neporušila a nemohla se tak dostat do prodlení, které by mělo za následek (ne)možnost uplatnění zástavního práva ve vztahu k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu.
Následně Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. (tj. v zamítavém výroku ohledně částky 600.000,- Kč s příslušenstvím) zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (první výrok) a ve výroku II. (tj. ve výroku, jímž shledal nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku co do základu po právu) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok).
Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Dne 14. srpna 1998 uzavřely BANKA HANÁ, a. s. (dále též jen „banka“ nebo „právní předchůdkyně žalované“) a žalobkyně „rámcovou smlouvu ve smyslu § 1 odst. 1b a § 18 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách a § 497 a násl. obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění“ (dále jen „rámcová smlouva“). „V čl. I. je uvedeno, že předmětem rámcové smlouvy je vymezení rozsahu finančních služeb poskytovaných klientovi pro účely jeho podnikatelské činnosti za podmínek uvedených v této smlouvě a v dílčích smlouvách; následuje definice některých pojmů, mezi jinými dílčí smlouva, kterou se rozumí smlouva konkretizující rámcovou smlouvou pro jednotlivé obchody mezi bankou a klientem; ustanovení dílčích smluv se považují za specifická k ustanovením rámcové smlouvy; rámcovým limitem se rozumí úvěrová angažovanost do výše podle čl. II. této smlouvy; dílčí limity představují limity pro jednotlivé typy úvěrové angažovanosti, které jsou specifikovány v čl. II. této smlouvy. V čl. II. je sjednáno, že banka stanovuje klientovi nepřekročitelný rámcový limit do výše 22.000.000,- Kč. Rámcový limit je tvořen z následujících dílčích limitů: limitu na kontokorentní úvěry do výše 14.000.000,- Kč určeného na financování provozních potřeb, závazkového limitu do výše 600.000,- Kč určeného k vystavování bankovních záruk a závazkového limitu do výše 7.400.000,- Kč určeného k otevírání importních akreditivů. Dále je sjednáno, že dílčí limity mohou být čerpány v souladu s podmínkami této smlouvy a dílčích smluv. V čl. III. jsou upraveny podmínky pro čerpání dílčích limitů, a to tak, že dílčí limity nebo jejich části mohou být čerpány v souladu s touto smlouvou a po uzavření dílčích smluv po splnění následujících podmínek: banka obdržela všechny potřebné podklady nutné k uzavření této smlouvy, klient zaplatil všechny poplatky stanovené touto smlouvou nebo příslušnou dílčí smlouvou, jednotlivé zajišťovací instrumenty specifikované v další části smlouvy nabyly účinnosti, nedošlo k případu porušení smlouvy podle čl. VIII., splatnost jednotlivých dílčích limitů nepřesáhne datum 30. září 2005 a před prvním čerpáním dílčích limitů klient předloží bance doklady v textu smlouvy specifikované. Podle čl. V. je rámcová smlouva zajištěna mimo jiné též smlouvou o zřízení zástavního práva k pohledávce ze dne 14. srpna 1998, která je dále specifikována tak, že jde o termínovaný vklad fyzické osoby L. N. ve výši 600.000,- Kč“.
2) Dne 14. srpna 1998 uzavřely banka a žalobkyně smlouvu o kontokorentním úvěru č. 98009, kterou se banka zavázala poskytnout žalobkyni na základě její žádosti na označeném běžném účtu kontokorentní úvěr na oběžné prostředky (na financování provozních potřeb) do výše sjednaného úvěrového rámce 14.000.000,- Kč (pro období od 15. srpna 1998 do 15. srpna 1999). Smluvní strany současně dohodly, že „vztahy výslovně touto smlouvu neupravené“ se řídí (mimo jiné) rámcovou smlouvou ze dne 14. srpna 1998.
3) Žalobkyně od rámcové smlouvy odstoupila dopisem ze dne 20. července 1999, a to z důvodu podstatného porušení této smlouvy bankou [její právní nástupkyní INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, a. s. (dále jen „IPB“)].
4) Dne 1. března 1999, 3. března 1999 a 3. května 1999 uzavřela žalobkyně (jako prodávající) s označenými smluvními partnery (jako kupujícími) kupní smlouvy, v nichž se zavázala dodat kupujícím ve smlouvách označené zboží za tam sjednanou cenu. Přitom ve vztahu k IPB vystavila (dne 22. března a 18. června 1999) příkazy k otevření neodvolatelných dokumentárních akreditivů, a to za účelem „provedení plateb za dodávku zboží“ (rozuměj za nákup zboží, jež bylo předmětem kupních smluv, od označených dodavatelů); požadované akreditivy žalobkyni otevřeny nebyly.
5) Žalobu na náhradu škody podala žalobkyně dne 17. května 2001.
Na tomto základě odvolací soud s odkazem na závazný právní názor Nejvyššího soudu „zaměřil svou pozornost k otázce existence (či neexistence) povinnosti žalované uzavřít dílčí smlouvy k otevření akreditivů, která by plynula z rámcové smlouvy“. Přitom s odkazem na interpretační pravidla obsažená v ustanovení § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a v ustanovení § 266 obch. zák. dovodil, že (rámcová smlouva) obsahuje „vůli stran vymezit rozsah (právě jen rozsah, a nikoli to, zda vůbec, ale už jen jak, v jaké výši) následně poskytovaných finančních prostředků. Vůle účastníků řízení poskytovat žalobkyni finanční prostředky prostřednictvím dohodnutých způsobů (úvěr, akreditiv) za splnění podmínek stanovených rámcovou smlouvou je v tomto smyslu z textu smlouvy nepochybná. Ostatně ji dokládá ve stejný den sjednaný úvěrový příslib žalované, jakož i následné chování obou smluvních stran po jejím uzavření (ještě po převzetí banky HANÁ a. s. IPB byl žalobkyni otevřen jeden akreditiv standardně na základě její žádosti, přičemž v období předcházejícím byla vzájemná praxe, byť mezi žalobkyní a bankou, představována běžným poskytováním mnoha akreditivů, pročež šlo o praxi zavedenou, která měla být ze strany IPB převzata a též převzata byla)“. Jelikož žalovaná v průběhu soudního řízení „nijak nebrojila proti nároku žalobkyně tím, že by žalobkyně nesplnila podmínky pro čerpání (jednotlivého) dílčího limitu, neměl odvolací soud „žádné pochybnosti o tom, že podmínky pro čerpání dílčích limitů ze strany žalobkyně splněny byly“ a argumentaci žalované, podle níž rámcová smlouva vůbec okolnosti uzavírání dílčích smluv neřešila, neshledal přiléhavou. Potud poukázal zejména na „úvěrový příslib“ i „na maximální možné jištění, které jí bylo ze strany žalobkyně poskytnuto“.
V situaci, kdy „žalované v případě splnění podmínek pro čerpání dílčích limitů (a ty splněny byly) ze strany žalobkyně vznikla z rámcové smlouvy ze dne 14. srpna 1998 povinnost uzavřít smlouvu o otevření akreditivu“, a kdy žalovaná přes příkazy žalované požadované akreditivy neotevřela, respektive podmínila jejich otevření dalšími podmínkami (nad podmínky sjednané v rámcové smlouvě šlo o blokaci peněžních prostředků ke krytí akreditivů na účtu žalobkyně), porušila svou závazkovou právní povinnost. V příčinné souvislosti s tím žalobkyně nemohla řádně financovat své závazky z uzavřených kupních smluv jak s dodavateli, tak s odběrateli svého zboží.
„Jak neuzavření smlouvy, tak faktické neposkytnutí peněz (právě proto, že nebyla uzavřena smlouva) totiž znamená ve své podstatě porušení rámcové smlouvy. Ta totiž v sobě koncentruje jak povinnost žalované uzavřít příslušnou smlouvu, tak oprávnění žalobkyně čerpat finanční prostředky, přičemž samotná smlouva o otevření akreditivu je pouhým (dílčím) prostředkem k umožnění jejich čerpání. Její neuzavření tudíž logicky zapřičiňuje neposkytnutí finančních prostředků“.
Jelikož v průběhu odvolacího řízení žalovaná vznesla námitku promlčení žalobou uplatněného nároku na náhradu škody, považoval odvolací soud za podstatnou rovněž otázku právní kvalifikace rámcové smlouvy. Potud neshledal správným právní závěr soudu prvního stupně, který rámcovou smlouvu posoudil jako smlouvu smíšenou [„skládající se jednak ze smlouvy o úvěru (§ 497 obch. zák.) a jednak ze smlouvy o smlouvě budoucí (§ 289 obch. zák.)“]. Současně dovodil, že „jde o klasickou smlouvu rámcovou, standardně nezakládající závazkový právní vztah v souzené věci, s modifikací spočívající v založení povinnosti žalované uzavřít dílčí smlouvu (o otevření akreditivu) a na jejím základě poskytnout finanční plnění za předpokladu splnění v nich konkretizovaných podmínek. Právo na náhradu škody se přitom promlčuje v obecné čtyřleté promlčecí době a žalobou uplatněný nárok proto promlčen není“.
Proti rozsudku odvolacího soudu a to v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé podala žalovaná dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Podle dovolatelky právní posouzení věci odvolacím soudem odporuje judikatuře Nejvyššího soudu [usnesení ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, uveřejněnému v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2013, pod číslem 79, a usnesení ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011 (tj. předchozímu kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci)] v závěru, že „rámcová smlouva v sobě koncentruje jak povinnost žalované uzavřít příslušnou dílčí smlouvu, tak oprávnění žalobkyně čerpat finanční prostředky“.
Podle dovolatelky odvolací soud nevzal v úvahu, že „rámcová smlouva obsahovala jen finanční rámec pro vymezení finančních služeb. Neměla jiný význam a jinou funkci, než že stanovila rámcový limit včetně dílčích limitů, některé podstatné (nikoliv však veškeré) podmínky pro čerpání dílčích limitů, přičemž konkrétní podmínky jednotlivých služeb/ produktů měly být vyjednány a specifikovány až v dílčích smlouvách. Jinými slovy, prosté splnění podmínek v rámcové smlouvě nepostačovalo k samotnému poskytnutí plnění (importních akreditivů), respektive k samotnému uzavření jednotlivých dílčích smluv, bylo jen výchozím předpokladem k jednání (o dalších) konkrétních podmínkách poskytnutí finančních služeb“. Odvolací soud nezohlednil ani ujednání obsažené v čl. VIII. rámcové smlouvy, jež upravovalo možnost snížení výše rámcového limitu plnění i neuzavření dílčí smlouvy. V této souvislosti žalovaná zdůraznila, že žalobkyně řádně nesplácela kontokorentní úvěr ani dříve poskytnuté akreditivy; potud šlo o skutečnost, kterou tvrdila i v průběhu řízení.
Dovolatelka nesouhlasí ani se závěrem ohledně „zavedené praxe“ mezi žalobkyní a bankou, když v tomto směru odvolací soud vyšel (jen) z výslechu „zástupce statutárního orgánu“ žalobkyně. Navíc samotné provedení tohoto důkazu dovolatelka považuje za rozporné s ustanovením § 131 odst. 1 o. s. ř.
Odkazujíc na ustanovení § 12 odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, dovolatelka dále akcentuje, že po převzetí části podniku banky (s účinností od 1. ledna 1999) „musela nadále postupovat obezřetně ke svým stávajícím i novým klientům a měla u poskytovaných produktů odlišnou (mnohdy přísnější) metodiku než právní předchůdce žalované“. Poskytla-li v lednu 1999 žalobkyni akreditiv, učinila tak proto, že „byl schválen ještě u právního předchůdce žalované podle jeho metodiky; otevření ostatních akreditivů již spadalo pod metodiku žalované, která neumožňovala poskytování (otevření) akreditivů za původních podmínek, ale za podmínek jiných, přísnějších“. Dílčí smlouvy se žalobkyní přitom žalovaná neuzavřela právě proto, že žalobkyně neakceptovala podmínky žalované pro uzavření dílčích smluv (a otevření akreditivů).
Konečně dovolatelka zdůrazňuje, že byl-li by závěr odvolacího soudu o tom, že rámcová smlouva zakládá povinnost žalované uzavřít dílčí smlouvu, správný, šlo by v tomto směru o smlouvu o smlouvě budoucí, na kterou je nutno „se dívat“ jako na smlouvu v režimu ustanovení § 289 až § 292 obch. zák. Promlčecí doba práva na náhradu škody způsobené nedodržením závazku uzavřít smlouvu tak činí jeden rok a začíná běžet ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala stranu druhou k uzavření smlouvy. V poměrech dané věci se tak (případné) právo na náhradu škody promlčelo „v únoru 2000“.
Dovolání žalované je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. a to k řešení otázky dovolatelkou otevřené, týkající se povahy rámcové smlouvy a práv a povinností touto smlouvou založených, Nejvyšším soudem dosud v daných souvislostech beze zbytku nezodpovězené.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 682 obch. zák. smlouvou o otevření akreditivu se zavazuje banka příkazci, že na základě jeho žádosti poskytne určité osobě (oprávněnému) na účet příkazce určité plnění, jestliže oprávněný splní do určité doby stanovené podmínky, a příkazce se zavazuje zaplatit bance úplatu (odstavec 1). Smlouva vyžaduje písemnou formu (odstavec 2).
Podle ustanovení § 373 obch. zák. kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost.
Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Nejvyšší soud ve shodě s předchozím kasačním rozhodnutím, od jehož závěrů se nemá důvod odchýlit ani na základě argumentace obsažené v dovolání, předesílá, že jeho judikatura je jednotná v závěru, podle něhož tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy (k tomu srov. rozsudek sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, jakož i důvody rozsudku ze dne 29. září 2014, sen. zn. 29 ICdo 26/2012, uveřejněného pod číslem 25/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Samotná skutečnost, že smlouvu ze dne 14. srpna 1998 [viz bod 1) shora] její smluvní strany označily jako „rámcovou“, ovšem nevylučuje, aby upravovala (vedle smluvníchpodmínek následně uzavíraných realizačních smluv) i povinnost banky (respektive žalované jako její právní nástupkyně) uzavřít na základě žádosti (příkazu) žalobkyně (následné) dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy).
Přitom v poměrech projednávané věci nemá ani Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že žalobkyně splnila požadavky určené rámcovou smlouvou pro otevírání importních akreditivů. K tomu nad rámec odůvodnění rozsudku odvolacího soudu doplňuje, že rámcová smlouva upravuje nejen „podmínky pro čerpání dílčích limitů“ (v čl. III.), nýbrž (výslovně) i oprávnění banky „neuzavřít dílčí smlouvy“ (v čl. VIII.); žádný z předpokladů nezbytných pro vznik oprávnění banky„neuzavřít dílčí smlouvy“ přitom nebyl naplněn. To platí také o předpokladu „podstatného zhoršení hospodářských výsledků žalobkyně a jejích majetkových poměrů“, když banka (její právní nástupkyně) neodmítla uzavřít dílčí smlouvy na základě výsledků revize výše rámcového limitu (viz čl. II. a VIII. rámcové smlouvy, jakož i „bankovní informace“ ze dne 19. března 1999 – viz důvody rozsudku soudu prvního stupně), nýbrž (jen) proto, že žalobkyně nepřistoupila na nové (v rámcové smlouvě neurčené) požadavky žalované. Případného práva odstoupit od rámcové smlouvy (viz čl. VIII. body 3. a 4.) žalovaná nevyužila. Na shora uvedeném nic nemění ani ujednání obsažené v čl. IX. rámcové smlouvy, podle něhož „konkretizace podmínek upravující čerpání dílčích limitů včetně ustanovení o úrocích, poplatcích, provizích, sankcích aj. bude obsahem jednotlivých dílčích smluv“, když důvodem, pro který žalovaná (její právní předchůdkyně) odmítla uzavřít dílčí smlouvy (a na jejich základě otevřít žalobkyní požadované akreditivy), nebyla neshoda smluvních stran ohledně těchto částí dílčích smluv, ale právě a jen požadavek žalované, jdoucí nad ujednání obsažené v rámcové smlouvě.
Polemikou se závěrem odvolacího soudu ohledně „zavedené praxe při poskytování akreditivů a následného chování stran“, pak žalovaná (nepřípustně) zpochybňuje správnost skutkových zjištění soudů nižších stupňů, tj. uplatňuje argumentaci, již nelze podřadit dovolacímu důvodu podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. Přitom výhrady ohledně (ne)přípustnosti důkazu výslechem jednatele žalobkyně jsou (posuzováno z hlediska rozporovaného skutkového zjištění) nevýznamné, když předchozí praxe (žalobkyně a banky) ohledně otevírání akreditivů v souladu s podmínkami rámcové smlouvy nebyla v průběhu řízení před soudy nižších stupňů mezi účastníky řízení sporná (k tomu srov. též interní sdělení IPB ze dne 15. dubna 1999, kterým provedl důkaz soud prvního stupně u jednání dne 17. května 2010).
Konečně Nejvyšší soud neshledal opodstatněnou ani námitku promlčení žalobkyní uplatněného práva na náhradu škody vznesenou žalovanou u jednání odvolacího soudu dne 20. května 2014. Potud má za správný závěr odvolacího soudu, podle něhož rámcová smlouva nemá v rozsahu, v němž zakládá povinnost banky uzavřít dílčí smlouvy, povahu smlouvy o smlouvě budoucí, když neobsahuje náležitost vyžadovanou ustanovením § 289 odst. 1 obch. zák., konkrétně nestanoví dobu, ve které by měla být uzavřena budoucí smlouva. Nedůvodnost námitky promlčení ostatně plyne i ze závěrů formulovaných Nejvyšším soudem např. v rozsudku ze dne 27. května 2008, sp. zn. 32 Cdo 4291/2007, uveřejněném pod číslem 101/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i v usnesení ze dne 31. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 1835/2010, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 2012, pod číslem 32.
Jelikož se dovolatelce nepodařilo prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když – jak je zřejmé z obsahu spisu – rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-