// Profipravo.cz / Ostatní 09.03.2016
Důsledky novely č. 210/1993 Sb. na ručení Fondu národního majetku
Vypuštěním ustanovení o ručení Fondu národního majetku České republiky (dále jen „Fond“) ze zákona č. 92/1991 Sb. s účinností ke dni 13. srpna 1993 byl nastolen právní režim, v němž za ty závazky, které přešly v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku později než dne 12. srpna 1993, Fond neručí. A to nikoliv pouze na základě zákona č. 92/1991 Sb., nýbrž neručí za tyto závazky vůbec; vypuštění ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb. je třeba v kontextu vývoje právní úpravy § 15 odst. 3 chápat jako speciální úpravu, jíž bylo ručení Fondu zrušeno a která vylučuje aplikaci § 477 odst. 3 obch. zák. na ty závazky, k jejichž přechodu na nabyvatele podniku (jeho části) došlo v rámci privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb.
Jestliže tedy nebylo důsledkem novelizace zákona č. 92/1991 Sb. zákonem č. 210/1993 Sb. časově neomezené ručení Fondu, nýbrž naopak právní režim, v němž Fond za závazky přešlé v rámci privatizace po dni 12. srpna 1993 neručí, pak ani ručitelský závazek Fondu, jenž vznikl za účinnosti § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., v době od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, se v důsledku novelizace zákona č. 92/1991 Sb. provedené ke dni 13. srpna 1993 zákonem č. 210/1993 Sb. nemohl stát závazkem časově neomezeným. Ani v zákoně č. 210/1993 Sb., ani v dalších novelách zákona č. 92/1991 Sb., není pro takový důsledek podklad.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 22/2013, ze dne 16. 12. 2015
Dotčené předpisy: § 15 odst. 3 předpisu č. 92/1991 Sb.
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobkyně se v souzené věci jako právní nástupce původního věřitele domáhala po žalované jako právnímu nástupci Fondu národního majetku České republiky (dále též jen „FNM“ či „Fond“) zaplacení částky 322 115 389,54 Kč z titulu zákonného ručení za závazky privatizovaného státního podniku KARA, kožešnický kombinát, státní podnik (dále jen „státní podnik“).
Žalovaná založila svou procesní obranu mimo jiné na námitce, že ručení FNM bylo podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon č. 92/1991 Sb.“), ve znění účinném od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, časově omezené, přičemž žalobkyně svůj nárok u FNM ve stanovené lhůtě jednoho roku od okamžiku přechodu závazků na nabyvatele privatizovaného majetku neuplatnila.
Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 26. května 2010, č. j. 28 C 146/2009-103, ve znění opravného usnesení ze dne 12. listopadu 2010, č. j. 28 C 146/2009-133, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud zároveň rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, podle něhož předmětem sporu jsou čtyři pohledávky. Tři z nich vznikly před 1. lednem 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru na trvale se obracející zásoby (dále jen „TOZ“), čtvrtá vznikla na základě dílčí úvěrové smlouvy o poskytnutí dlouhodobého investičního úvěru, uzavřené 6. září 1989 mezi Státní bankou československou a státním podnikem, smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 30. prosince 1992 byla právním nástupcem věřitele Investiční bankou, a. s., převedena na Konsolidační banku, s. p. ú., a poté smlouvou ze dne 1. března 1993 postoupena na Konsolidační banku Praha, s. p. ú. (dále jen „KOBP“). Dne 1. dubna 1993 byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové zapsána akciová společnost Kara a. s. (dále též jen „dlužník“), založená podle § 172 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obchodní zákoník“ či „obch. zák.“), jediným zakladatelem, Fondem, na který přešel majetek státního podniku podle zákona č. 92/1991 Sb. Smlouvou uzavřenou mezi KOBP a dlužníkem dne 16. dubna 1997 byly pohledávky ze smluv o úvěru na TOZ podřízeny režimu obchodního zákoníku. Čtvrtá pohledávka byla věřiteli přisouzena rozsudkem Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. října 1998, sp. zn. 40 Cm 101/97. Všechny tyto pohledávky byly dne 7. prosince 1998 přihlášeny do konkurzu vedeného na majetek dlužníka u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 27 K 63/98 a v jeho rámci zjištěny. Smlouvou uzavřenou dne 5. května 2006 pak byly Českou konsolidační agenturou jako právním nástupcem KOBP postoupeny společnosti CALLIS, s. r. o., která je smlouvou ze dne 3. listopadu 2006 postoupila společnosti PAPE INVEST LIMITED, tj. původní žalobkyni.
Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením soudu prvního stupně potud, že rozhodujícím faktorem pro určení rozhodného znění § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. je okamžik, kdy došlo k převodu privatizovaného majetku na nabyvatele, protože spolu s ním přešly na nabyvatele též související závazky a současně vzniklo ze zákona i ručení FNM. To se v souzené věci stalo dne 1. dubna 1993, ručení tedy vzniklo za účinnosti zákona č. 92/1991 Sb., ve znění novely provedené zákonem č. 544/1992 Sb., podle něhož bylo ručení FNM omezeno jak po stránce rozsahu, do výše získané hodnoty privatizovaného majetku, tak časově, na dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku. Odvolací soud neshledal správným názor soudu prvního stupně, že stanovená roční doba je prekluzivní lhůtou, a přitakal žalobkyni, že v § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., je upraveno ručení časové omezené ve smyslu § 578 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, zrušeného k 1. lednu 2014 (dále jen „obč. zák.), které zaniká uplynutím doby jednoho roku, aniž by bylo třeba další právní skutečnosti. Citoval komentářovou literaturu, podle níž se zánikem závazku uplynutím doby sice zanikají práva a povinnosti jeho účastníků, ovšem povinnosti v době předtím zůstávají nedotčeny, např. povinnost splnit závazek, který měl být splněn (stal se splatným) ještě před uplynutím stanovené doby, a dovodil, že věřitel měl možnost své splatné pohledávky, případně jejich splatnou část požadovat po dlužníku a následně po ručiteli během zákonem stanovené doby ručení a splatných pohledávek se po ručiteli poté domáhat i u soudu, aniž by zanikly uplynutím doby. Zdůraznil dále, že záměrem zákonodárce bylo upravit ručení FNM speciálně, s výraznými odchylkami od obchodního zákoníku, a s odkazem na judikaturu Ústavního soudu vyhodnotil vývoj právní úpravy obsažené v § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. tak, že zákonodárce postupně snižoval rozsah ručení FNM, až je zrušil docela. Vzhledem k tomu nepřisvědčil argumentaci žalobkyně, že po vypuštění speciální úpravy ručení v zákoně č. 92/1991 Sb. se uplatní obecná úprava ručení za závazky přecházející na nabyvatele při prodeji podniku. Uzavřel, že v posuzovaném případě měl věřitel pohledávky v zákonem stanovené době vůči dlužníku částečně splatné, vůči ručiteli však nenastala splatnost žádné z nich, takže soud prvního stupně správně dovodil nedůvodnost podané žaloby s ohledem na uplynutí roční doby, byť mylně posoudil její povahu.
Nadto odvolací soud dodal, že žaloba je ostatně nedůvodná bez ohledu na to, zda ručení FNM bylo časově omezeno či nikoliv. Poukázal na to, že žalobkyně se domáhá zaplacení pohledávek, které její právní předchůdce získal smlouvou o postoupení uzavřenou dne 5. května 2006 s Českou konsolidační agenturou (dále též jen „ČKA“), jež se podle § 19 odst. 2 zákona č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře, účinného od 1. září 2001, stala příslušnou hospodařit s veškerým majetkem státu, s nímž byla k uvedenému dni příslušná hospodařit KOBP. S odkazem na § 19 odst. 5 zákona č. 239/2001 Sb. a na § 54 odst. 1 a § 55 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, jímž bylo upraveno postavení KOBP jako státní organizace, pak dovodil, že jak KOBP, tak ČKA s předmětnými pohledávkami toliko hospodařily jako s majetkem státu, věřitelem byl tedy stát. Dnem 1. ledna 2006, kdy nabyl účinnosti zákon č. 178/2005, jímž byl zrušen FNM a veškerý jeho majetek přešel na stát, který vstoupil do všech práv a povinností FNM, nastala situace, kdy stát byl věřitelem předmětných pohledávek a současně by měl ručit za závazky jim odpovídající. Pokud by tedy k 1. lednu 2006 ručitelský závazek existoval, zanikl by podle § 584 obč. zák. splynutím.
Rozsudek odvolacího soudu ve výroku o věci samé napadla žalobkyně dovoláním, jež co do přípustnosti opírá o § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, ohlašuje tedy dovolací důvody upravené v § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatelka má napadené rozhodnutí za zásadně významné po právní stránce, neboť podle jejího mínění odvolací soud nesprávně posoudil otázky v judikatuře dosud neřešené. Jde především o otázky,
zda ručitelský závazek vzniklý dle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., jako časově omezený je i po změně tohoto ustanovení v důsledku následných novelizací, k nimž došlo ještě v době, kdy tento ručitelský závazek nebyl splatný, závazkem časově omezeným či zda je otázku časového omezení třeba posuzovat podle právní úpravy pozdější,
zda časové omezení ručitelského závazku představuje součást obsahu tohoto závazku,
a zda lze negativním důsledkům uplynutí časového omezení ručitelského závazku (tj. zániku tohoto závazku) zabránit tím, že ručení bude uplatněno u ručitele v době před uplynutím tohoto časového omezení a ručitelský závazek se tak stane splatným.
Dále dovolatelka předkládá jako otázky dosud neřešené tři otázky vztahující se k závěru odvolacího soudu, podle něhož kdyby ručitelský závazek existoval ke dni 1. ledna 2006, kdy majetek Fondu v souvislosti s jeho zrušením přešel na stát, zanikl by splynutím.
Dovolatelka prosazuje názor, že nebyl-li FNM vyzván věřitelem k plnění v době do 12. srpna 1993, je třeba podle pravidel nepravé retroaktivity zohlednit následné novelizace § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. až do doby, kdy z ručitelského závazku vznikl nárok, použít právní úpravu pozdější, v níž bylo časové omezení ručení vypuštěno, a ručitelský závazek FNM posoudit jako časově neomezený.
V souvislosti s tím dovolatelka argumentuje, že podle pravidel nepravé retroaktivity se při změně právní úpravy posoudí obsah právního vztahu podle právní úpravy nové, přičemž doba, po kterou má závazek trvat, patří mezi skutečnosti tvořící jeho obsah.
V dalším dovolatelka namítá, že odvolací soud se s ní sice ztotožnil v názoru, že lhůta stanovená v § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, není prekluzivní lhůtou, nýbrž jde o časové omezení ručitelského závazku, nesprávně však dovodil, že pokud by věřitel svou pohledávku vůči ručiteli ve stanovené roční době uplatnil a pohledávka se tak stala splatnou, uplynutím této doby by nezanikla. Podporu tohoto závěru spatřuje v rozhodnutích Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 667/2001 a 29 Odo 301/2002, z jejichž závěrů akcentuje úvahu, že „není opora pro to, aby jen z učiněné výzvy věřitele k plnění z ručení byla vyvozována změna závazku, na určitou dobu smluvně omezeného, na závazek v důsledku výzvy časově modifikovaný v tom smyslu, že nárok lze uplatnit i po době, na kterou byl časově omezen“.
Dovolatelka zpochybňuje též závěry, k nimž odvolací soud dospěl výkladem § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. a jeho postupných novelizací. Zdůrazňuje, že zákon č. 92/1991 Sb. neobsahoval komplexní úpravu ručení, nýbrž úpravu speciální, vedle níž je třeba aplikovat úpravu obecnou, a že obchodní zákoník upravuje ručení prodávajícího při prodeji podniku a při vkladu podniku do základního kapitálu. Z toho dovozuje, že vypuštění ručení z § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. v období od 13. srpna 1993 do 5. prosince 1994 neznamenalo vyloučení ručení za závazky přešlé na nabyvatele privatizovaného majetku v tomto období, a ani úprava účinná od 6. prosince 1994, podle níž za závazky vzniklé po 13. srpnu 1993 FNM neručí, neznamenala zrušení či vyloučení ručení, ale jen omezení okruhu závazků, za něž má FNM napříště ručit. Prosazuje názor, že úmysl zákonodárce upravit ručení FNM jako časově omezené dobou jednoho roku nepřetrval ani tuto dobu a úpravou účinnou od 13. srpna 1993 se zákonodárce vrátil k ručení časově a rozsahem neomezenému. Od té doby zákon č. 92/1991 Sb. ustanovení o ručení za přešlé závazky neobsahoval, což nemusel, vzhledem k tomu, že v té době byl již účinný obchodní zákoník, bylo tedy nutné použít jeho obecnou úpravu.
Dovolatelka snáší též argumenty proti závěru odvolacího soudu o zániku ručení splynutím. Vady, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, se měl odvolací soud dopustit tím, že posoudil žalobu jako nedůvodnou též z důvodu zániku závazku splynutím, aniž s tímto názorem účastníky v průběhu odvolacího řízení seznámil, a jeho rozhodnutí je tudíž překvapivé.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil, případně aby zrušil též rozsudek soudu prvního stupně, a věc vrátil příslušnému soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení - v souladu s bodem 7 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínek povinného zastoupení (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se dovolací soud nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání, neboť dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu pouze tehdy, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., jelikož podmínky tohoto ustanovení nebyly v souzené věci naplněny (rozhodnutí soudu prvního stupně nepředcházelo rozhodnutí, jímž by tento soud rozhodl jinak a jež by bylo zrušeno odvolacím soudem). Dovolání proto může být přípustné jen při splnění předpokladů stanovených v § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (o jehož zrušení uplynutím dne 31. prosince 2012 rozhodl Ústavní soud v nálezu ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11), tj. jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží.
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak je dovolatelka obsahově vymezila (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), proto též při zkoumání, zda napadené rozhodnutí má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatelka v dovolání označila, případně jejichž řešení zpochybnila (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, sešit č. 7, ročník 2004, pod číslem 132). Zásadní význam rozhodnutí po právní stránce může založit jen taková právní otázka, na níž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, tj. jejíž řešení je pro toto rozhodnutí určující (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2004, sp. zn. 29 Odo 1020/2003, jež je, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupné na http://www.nsoud.cz).
V pořadí první dvě ze shora označených otázek, které jsou podle obsahu otázkou jedinou, zda ručitelský závazek Fondu, jenž vznikl v době od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, tedy za účinnosti § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., avšak nestal se v této době splatným, se stal v důsledku novelizace zákona č. 92/1991 Sb. zákonem č. 210/1993 Sb. časově neomezeným, Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dosud výslovně neřešil, potud tedy shledává napadené rozhodnutí ve věci samé po právní stránce zásadně významným a dovolání přípustným.
Očekávání, že správnou odpovědí na tuto otázku může být odpověď kladná, dovolatelka zakládá na předpokladu, že vypuštění ustanovení o ručení z § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., k němuž došlo novelou provedenou s účinností od 13. srpna 1993 zákonem č. 210/1993 Sb., mělo jiný význam než ten, že za závazky přešlé v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku v době od 13. srpna 1993 Fond neručí. Vychází z názoru, že vypuštěním ustanovení o ručení Fondu jako speciální úpravy ručení za závazky přecházející bez souhlasu věřitele se otevřel prostor pro uplatnění obecné úpravy ručení za takovéto závazky obsažené v obchodním zákoníku. Ani otázka, kterou tu dovolatelka otevírá nepřímo, zda se pro ručení Fondu (a v době po jeho zrušení pro ručení České republiky) za závazky přešlé v rámci privatizace po dni 12. srpna 1993 uplatní ustanovení § 476 odst. 2 obch. zák., nebyla dosud judikaturou Nejvyššího soudu výslovně zodpovězena.
Podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném do 7. prosince 1992 (do novely provedené s účinností od 8. prosince 1992 zákonem č. 544/1992 Sb.), k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku.
Podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993 (do novely provedené s účinností od 13. srpna 1993 zákonem č. 210/1993 Sb.), k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí až do výše získané hodnoty privatizovaného majetku svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku.
Podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném od 13. srpna 1993 do 5. prosince 1994 (do novely provedené s účinností od 6. prosince 1994 zákonem č. 224/1994 Sb.), k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele.
Podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění účinném od 6. prosince 1994 do 31. prosince 2005 (do novely provedené s účinností od 1. ledna 2006 zákonem č. 179/2005 Sb.), k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele. Věřitel nabyvatele privatizovaného majetku se může domáhat splnění závazků vzniklých před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, na Fondu až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkurzu. Za závazky vzniklé po uvedeném dni Fond neručí.
Novely provedenou s účinností od 1. ledna 2006 zákonem č. 179/2005 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o zrušení Fondu národního majetku České republiky, byl v § 15 zákona č. 92/1991 Sb. odstavec 3 zrušen.
V rámci ustanovení § 476 až 488a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného od 1. ledna 1992, v nichž je upravena smlouva o prodeji podniku, § 477 odst. 3 stanoví, že k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
Podle § 578 obč. zák. práva i povinnosti zaniknou uplynutím doby, na kterou byly omezeny.
Dovolatelka má pravdu v tom, že zákon č. 92/1991 Sb. vstoupil v účinnost v době, kdy nebyl ještě účinný obchodní zákoník. K tomu je třeba dodat, že zákon č. 109/1964 Sb., hospodářský zákoník, ve znění novely provedené s účinností od 1. července 1988 zákonem č. 98/1988 Sb. (dále též jen „hospodářský zákoník“) přechod závazků bez souhlasu věřitele neznal; v § 128 odst. 2 výslovně stanovil, že povinnost ze závazku může být dohodou převzata jinou organizací jen se souhlasem věřitele.
Dovolatelce je třeba přisvědčit též potud, že zákon č. 92/1991 Sb. je speciálním předpisem ve vztahu k obchodnímu zákoníku (a tudíž i k občanskému zákoníku) [srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2005, sp. zn. 32 Odo 715/2005, ze dne 27. května 2010, sp. zn. 23 Cdo 1122/2010, a ze dne 22. května 2014, sp. zn. 32 Cdo 1352/2012]. V souladu s tím Nejvyšší soud dovodil, že ručení Fondu v rozsahu, v němž není upraveno zákonem č. 92/1991 Sb., podléhá obecné úpravě ručení obsažené v § 304 a násl. obch. zák. (srov. např. již rozsudek ze dne 16. října 1996, sp. zn. I Odon 20/96, uveřejněný v časopise Právní rozhledy, sešit č. 2, ročník 1997, s. 82, a rozsudky ze dne 1. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 515/99, a ze dne 28. listopadu 2000, sp. zn. 29 Cdo 234/2000).
Pro úplnost je vhodné připomenout závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1104/2003, podle nichž nevznikl-li ručitelský závazek současně se zajišťovaným závazkem v roce 1991 v době účinnosti hospodářského zákoníku, nýbrž vznikl teprve v roce 1992 ze zákona při uzavření kupní smlouvy na základě zákona č. 92/1991 Sb., za subsidiární účinnosti obchodníku zákoníku, nelze na ručitelský závazek vztáhnout režim v té době již neúčinného hospodářského zákoníku.
Navazující argumentace dovolatelky však správná není. Z předestřeného vývoje právní úpravy je nade vši pochybnost zřejmé, že zákonodárce i poté, co vstoupil v účinnost obchodní zákoník, důsledně setrval na koncepci speciálního režimu ručení FNM za závazky přešlé v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku jako zvláštního případu zákonného ručení, což je zřejmé z vývoje novelizace § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. K účelu novelizací tohoto ustanovení (k jejich směřování) se ve své judikatuře již vyjadřoval jak Ústavní soud, tak Nejvyšší soud.
Ústavní soud v nálezu ze dne 14. září 1999, sp. zn. II. ÚS 401/97, uveřejněném pod číslem 124/1999 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, v němž řešil otázku zpětné účinnosti zákona č. 224/1994 Sb., vyhodnotil změny § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. tak, že zákonodárce postupně snižoval rozsah ručení FNM za závazky nabyvatelů privatizovaného majetku, až je s účinností od 6. prosince 1994 zrušil zcela.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 21. února 2007, sp. zn. 32 Odo 199/2005, uveřejněném v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod číslem C 4929, při výkladu § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění novely provedené zákonem č. 224/1994 Sb., formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož byla-li smlouva o převodu privatizovaného majetku mezi FNM a nabyvatelem uzavřena po rozhodném datu 13. srpna 1993, ručení FNM ze zákona nevzniklo. Na základě toho Nejvyšší soud dovodil v souzené věci nedostatek pasivní legitimace Fondu.
V rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 9. září 2015, sp. zn. 31 Cdo 2459/2012, pak Nejvyšší soud posoudil vývoj příslušné právní úpravy tak, že původně neomezené ručení Fondu bylo novelou provedenou zákonem č. 544/1992 Sb. omezeno co do rozsahu i co do lhůty k uplatnění nároku a novelou provedenou zákonem č. 210/1993 Sb. bylo z ustanovení § 15 odst. 3 zcela vypuštěno. Účelem třetí novely, tj. zákona č. 224/1994 Sb., pak nebylo opětovné zakotvení ručení Fondu, nýbrž toliko dodatečná modifikace předpokladů pro uplatnění již existujících nároků věřitelů vůči Fondu z titulu jeho ručení, v tom smyslu, že vznik splatnosti těch pohledávek věřitelů vůči ručiteli, které se nestaly splatnými již před účinností zákona č. 224/1994 Sb. (tj. před 6. prosincem 1994), vázal na další podmínky. Následující novelou, provedenou zákonem č. 179/2005 Sb., pak bylo celé ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. zrušeno. Ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., účinné od 6. prosince 1994 do 31. prosince 2005, velký senát vyložil (oproti jeho doslovnému znění) tak, že „závazky vzniklými před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace“, je třeba rozumět ručitelské závazky Fondu vzniklé před uvedeným datem, a větu „Za závazky vzniklé po uvedeném dni Fond neručí“ je třeba chápat jako zdůraznění, že po datu 13. srpna 1993 (k němuž bylo ustanovení o ručení Fondu ze zákona vypuštěno) již ručení Fondu nevzniká.
Právní úprava přechodu práv a závazků vážících se k privatizovanému podniku obsažená v zákoně č. 92/1991 Sb. je ve vztahu k úpravě přechodu práv a závazků při prodeji podniku podle obchodního zákoníku speciální a obsahově odlišná (srov. k tomu důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, uveřejněného pod číslem 9/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Proto byla zcela logicky speciálně upravena též otázka ručení za závazky přecházející v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku. Režimu obchodního zákoníku podléhalo ručení FNM pouze v těch otázkách, na které zákon č. 92/1991 Sb. nepamatoval. Ten přitom obsahuje speciální úpravu vzniku a rozsahu ručení Fondu (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2005, sp. zn. 29 Odo 200/2005), tj. těch otázek, jejichž význam je zcela zásadní. Z popsaného a v rozhodovací praxi Ústavního soudu a Nejvyššího soudu vyhodnoceného vývoje právní úpravy ručení FNM obsažené v zákoně č. 92/1991 Sb. je zřejmé, že tato úprava, původně obsahově totožná s úpravou ručení v § 477 odst. 3 obch. zák., se v důsledku následných novelizací od režimu obchodního zákoníku stále více odkláněla; ručení Fondu bylo nejprve omezeno co do rozsahu i co do doby trvání a poté byly zpřísněny předpoklady pro uplatnění nároků věřitelů. Z pohledu těchto okolností neobstojí názor, že vypuštěním ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb., k němuž došlo novelou provedenou zákonem č. 210/1993 Sb., se otevřel prostor pro uplatnění právní úpravy ručení za závazky přecházející při prodeji podniku, obsažené v obchodním zákoníku, tj. ručení rozsahem a časově neomezenému. Takový výklad se neslučuje se záměrem zákonodárce, zjevným z popsaného vývoje právní úpravy, a nebere v potaz specifickou povahu právních vztahů vznikajících v procesu privatizace, která si vyžádala též zvláštní úpravu ručení v zásadních otázkách. V tomto ohledu tedy Nejvyšší soud uzavírá, že vypuštěním ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb. s účinností ke dni 13. srpna 1993 byl nastolen právní režim, v němž za ty závazky, které přešly v rámci privatizace na nabyvatele privatizovaného majetku později, než dne 12. srpna 1993, Fond neručí. A to nikoliv pouze na základě zákona č. 92/1991 Sb., nýbrž neručí za tyto závazky vůbec; vypuštění ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb. je třeba v kontextu vývoje právní úpravy § 15 odst. 3 chápat jako (z hlediska požadavků na kvalitu legislativní techniky nepříliš šťastně vyjádřenou) speciální úpravu, jíž bylo (slovy shora citovaného nálezu Ústavního soudu) ručení Fondu zrušeno a která vylučuje aplikaci § 477 odst. 3 obch. zák. na ty závazky, k jejichž přechodu na nabyvatele podniku (jeho části) došlo v rámci privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb.
Případné pochybnosti o účelu vypuštění ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb. pak zákonodárce odstranil ustanovením § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., s jehož problematickou dikcí se Nejvyšší soud vypořádal v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2459/2012.
Jestliže tedy – oproti přesvědčení dovolatelky – nebylo důsledkem novelizace zákona č. 92/1991 Sb. zákonem č. 210/1993 Sb. časově neomezené ručení Fondu, nýbrž naopak právní režim, v němž Fond za závazky přešlé v rámci privatizace po dni 12. srpna 1993 neručí, pak ani ručitelský závazek Fondu, jenž vznikl za účinnosti § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., v době od 8. prosince 1992 do 12. srpna 1993, se v důsledku novelizace zákona č. 92/1991 Sb. provedené ke dni 13. srpna 1993 zákonem č. 210/1993 Sb. nemohl stát závazkem časově neomezeným. Ani v zákoně č. 210/1993 Sb., ani v dalších novelách zákona č. 92/1991 Sb., není pro takový důsledek podklad.
Řešení otázky, zda časové omezení ručitelského závazku je součástí jeho obsahu, je za tohoto stavu pro řešení sporu v souzené věci irelevantní a založit zásadní právní význam napadeného rozhodnutí tudíž nemůže.
Co se týče v pořadí třetí z otázek vymezených v dovolání, s právním posouzením odvolacího soudu, podle něhož doba jednoho roku běžící od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku, je dobou, na kterou bylo ručení omezeno, ve smyslu § 578 obč. zák., se dovolatelka ztotožňuje. Navazující závěr, podle něhož uplatnil-li věřitel v době, po kterou ručení trvalo, vůči Fondu nárok na plnění z titulu ručení, pak tento nárok uplynutím doby, na niž bylo ručení omezeno, nezaniká, odvolací soud učinil toliko v reakci na argumentaci dovolatelky, že by nebylo možné zániku závazku uplynutím doby zabránit ani uplatněním práva a takové ustanovení by proto vytvářelo mezi věřiteli neodůvodnitelné rozdíly (dovolatelka v průběhu roční doby běžící od přechodu závazků na nabyvatele privatizovaného majetku Fond ke splnění jeho ručitelského závazku nevyzvala - učinila tak až 20. srpna 2008). Též v dovolání dovolatelka brojí proti tomuto závěru pouze proto, že na opačném názoru zakládá argument, podle něhož by takto krátké časové omezení ručitelského závazku postrádalo smysluplné a spravedlivé odůvodnění. Neuvádí však, co konkrétního hodlá v právním posouzení věci touto argumentací prosadit, a její záměr není zcela zřejmý ani z kontextu. Dovolatelka nenabízí výkladovou alternativu, kterou by měla za ústavně konformní, a pokud nezpochybňuje závěr odvolacího soudu o povaze stanovené roční doby, pak ani dost dobře nemůže. Netvrdí ani, že ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., je v rozporu s ústavním pořádkem a Nejvyšší soud by měl věc podle článku 95 odst. 2 Ústavy České republiky předložit Ústavnímu soudu. Vzhledem k tomu, že tyto její námitky naznačují pochybnost o souladu příslušné právní úpravy s principy, na nichž spočívá právní řád v materiálním právním řádu, Nejvyšší soud zdůrazňuje, jak konstatoval již v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2459/2012, že novelizacemi § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. se ve své rozhodovací praxi již zabýval Ústavní soud, zejména v již citovaném nálezu sp. zn. II. ÚS 401/97, a k závěru o jejich rozporu s ústavním pořádkem nedospěl.
Ať již by proto byla v pořadí třetí z vymezených otázek zodpovězena jakkoliv, nemělo by zvolené řešení dopad na výsledek sporu, její řešení tudíž není pro napadené rozhodnutí určující a napadené rozhodnutí významným po právní stránce nečiní, bez zřetele na to, že se odvolací soud i touto otázkou zabýval. Ani stran této otázky tedy Nejvyšší soud dovolání přípustným neshledal.
Nad rámec uvedeného lze poznamenat, že oproti přesvědčení dovolatelky tu jde o případ, na který lze vztáhnout názor formulovaný v odvolacím soudem citovaném díle Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol., Občanský zákoník II. § 460-880. Komentář. 2. vydání. Praha : C. H. BECK, 2009, s. 1688, podle něhož „se zánikem závazku uplynutím doby zanikají práva a povinnosti jeho účastníků, avšak jejich vzájemná práva a povinnosti v době předtím zůstávají nedotčeny, např. povinnost splnit závazek, který měl být splněn ještě před uplynutím stanovené doby“. Tentýž názor lze nalézt též např. v díle Eliáš, K. a kol. Občanský zákoník. Velký akademický Komentář. 2. svazek. Praha : Linde Praha, a. s. – Právnické a ekonomické nakladatelství a knihkupectví Bohumily Hořínkové a Jana Tuláčka. 2008. s. 1688, zde formulovaný tak, že práva a povinnosti sice zaniknou uplynutím doby, na kterou byly omezeny, to se ale netýká práv a povinností, které vznikly před zánikem závazkového vztahu. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinný od 1. ledna 2014, v § 2021 výslovně stanoví, že bylo-li ručení ujednáno na určitou dobu, je právo věřitele zachováno i v případě, že věřitel v této době ručitele k plnění vyzval. Nový kodex soukromého práva, jehož ustanovení § 2021 odst. 1 upravující předpoklady, za nichž věřiteli vzniká právo požadovat plnění na ručiteli, bylo pouze s formulačními změnami převzato z § 306 odst. 1 obch. zák., tedy výslovně stanoví totéž pravidlo, které odvolací soud v souzené věci pro účely aplikace obchodního zákoníku dovodil výkladem.
Zároveň je třeba zdůraznit, že v rozsudku ze dne 8. ledna 2003, sp. zn. 29 Odo 667/2001, uveřejněném pod číslem 61/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v rozsudku ze dne 24. března 2004, sp. zn. 29 Odo 301/2002, Nejvyšší soud řešil jinou otázku. Přes způsob, jakým jsou formulovány jejich závěry, je totiž nade vši pochybnost zřejmé, že se ve skutečnosti vztahují nikoliv na omezení ručení na určitou dobu (na vymezený časový úsek), podléhající režimu § 578 obč. zák., nýbrž na omezení ručení na určitého věřitele, na konkrétní osobu v tomto právním postavení (v tomto smyslu, a jen v něm, na dobu, po kterou je tato osoba věřitelem). Právě z pohledu té skutečnosti, že v těchto rozhodnutích nešlo o ručení omezené na určitou dobu, nýbrž na určitou osobu věřitele, je třeba vnímat tam formulovanou a v dovolání akcentovanou úvahu.
Správnost právního posouzení, na jehož základě odvolací soud dovodil, že dovolatelce (jejím právním předchůdcům) nevzniklo právo na plnění z titulu zákonného ručení vůči žalované (popřípadě již vůči jejímu právnímu předchůdci), se tedy dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů zpochybnit nezdařilo. Za této procesní situace je pak již nadbytečné zabývat se též otázkou, zda v případě, že by dovolatelce toto právo vzniklo, by posléze zaniklo splynutím. Ať již by totiž byly otázky dovolatelkou v tomto ohledu vymezené zodpovězeny jakkoliv, nemohlo by se jejich řešení projevit v jejích poměrech, tj. přivodit její (byť třebas i jen částečný) úspěch ve sporu. Řešení právních otázek, jejichž přezkum dovolacím soudem by byl bez významu pro jeho rozhodnutí o dovolání, napadené rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným - a tudíž dovolání přípustným - nečiní (srov. k tomu obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněného pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolatelkou vytýkaná vada řízení se vztahuje výlučně právě k tomu z právních závěrů odvolacího soudu, stran něhož Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustným, a § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. umožňuje dovolacímu soudu přihlédnout k vadám řízení jen za předpokladu, že je dovolání přípustné. Ostatně vzhledem k tomu, že k posouzení žaloby jako nedůvodné je zcela postačující druhý z právních závěrů, nemohlo by jít o vadu, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci, naplnění dovolacího důvodu stanoveného v § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. proto nepřichází v úvahu.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správné a dovoláním neuplatněné vady řízení, k nimž u přípustného dovolání dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), se ze spisu nepodávají, Nejvyšší soud dovolání podle § 243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř.; úspěšné žalované, která by na náhradu těchto nákladů měla právo, podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-