// Profipravo.cz / Cenné papíry 21.10.2015
K podpisu rubopisu směnky za právnickou osobu
V poměrech dané věci nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že osoba indosanta (a remitenta) je označena (řádně) obchodní firmou, jinými slovy nemá pochyb o tom, kdo daným rubopisem směnku na řad indosatáře převedl. Skutečnost, že podpis fyzické osoby, jednající jménem (obchodní firmou označeného) indosanta, se nachází až na konci v jednom řádku psaného rubopisu a nikoli bezprostředně u údaje obchodní firmy indosanta, přitom podle přesvědčení Nejvyšší soudu k závěru o absenci („dvousložkového“) podpisu indosanta a neexistence nepřetržité řady rubopisů vést nemůže.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2207/2014, ze dne 29. 4. 2015
Dotčené předpisy: § 13 zák. č. 191/1950 Sb.
Kategorie: cenné papíry; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 17. října 2013, č. j. 5 Cmo 219/2013-168, k odvolání žalované změnil rozsudek ze dne 28. ledna 2013, č. j. 43 Cm 177/2010-130, jímž Krajský soud v Hradci Králové ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 27. prosince 2010, č. j. 43 Cm 177/2010-12, kterým uložil žalované zaplatit žalobci částku 345.785,- Kč s 6% úrokem od 5. ledna 2009 do zaplacení, směnečnou odměnu 1.152,- Kč a náklady řízení ve výši 44.820,- Kč a státu na soudním poplatku částku 13.880,- Kč, tak, že směnečný platební rozkaz zrušil, uložil žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů a státu nepřiznal právo „na náhradu nákladů řízení“.
Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – shledal důvodnou námitku žalované, podle níž žalobci nesvědčí nepřetržitá řada indosamentů, pročež není z dané směnky aktivně věcně legitimován.
V této souvislosti zdůraznil, že „podpis právnické osoby musí být nutně dvousložkový, obsahující jednak vymezení (označení) dané právnické osoby údaji, tuto právnickou osobu identifikujícími, nesmí pochopitelně chybět údaj obchodní firmy, dále je součástí podpisu právnické osoby podpis fyzické osoby, za tuto právnickou osobu jednající“.
Po zopakování důkazu kopií směnky, o jejímž zaplacení soud prvního stupně rozhodl směnečným platebním rozkazem (dále jen „sporná směnka“), akcentoval, že indosament z remitenta (COCCODRILLO s. r. o.) „není touto právnickou osobou podepsán, na směnce se nachází pouze podpis fyzické osoby, následující za údaji za COCCODRILLO s. r. o. (s dalšími identifikačními údaji této právnické osoby) na řad AEK 120 a. s. (s dalšími identifikačními údaji)“. Aby skutečně došlo k indosanci – pokračoval odvolací soud – musel by následovat podpis COCCODRILLO s. r. o., ten se však na směnce nenachází, je zde pouze podpis fyzické osoby.
Proto odvolací soud uzavřel, že žalobce není řádným majitelem směnky a aniž se zabýval dalšími žalovanou uplatněnými námitkami proti směnečnému platebnímu rozkazu, dovodil, že žalovaná se povinnosti uložené jí směnečným platebním rozkazem ubránila.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, maje za to, že dovolací soud dosud neřešil „hmotně právní otázku spočívající v tom, zda v případě posuzování platnosti indosamentu směnky a tedy pro závěr o platnosti indosamentu směnky je nutno trvat na dvousložkovém podpisu indosanta – právnické osoby na jednom místě indosamentu, když z kontextu celého indosamentu je zřejmé, že indosament je činěn indosantem – právnickou osobou podrobně označenou na začátku indosamentu“.
Dovolatel podrobně popisuje podobu sporného indosamentu a na rozdíl od odvolacího soudu má za to, že indosament je nutné „číst a posuzovat“ jako celek a jeho dílčí části nevytrhávat z kontextu celého indosamentu.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobce jako nepřípustné odmítl.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II. zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalobce je přípustné podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to v řešení otázky dovoláním otevřené a v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud beze zbytku nevyřešené, týkající se výkladu ustanovení čl. I. § 13 zákona č. 191/1950 Sb. zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“).
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení čl. I. § 11 směnečného zákona každou směnku, i když nebyla vystavena na řad, lze převést indosamentem (rubopisem) [odstavec 1]. Pojal-li výstavce do směnky slova "nikoli na řad" nebo jinou doložku stejného významu, lze převést směnku jen ve formě a s účinky obyčejného postupu (cesse) [odstavec 2]. Směnku lze indosovat (převést rubopisem) i na směnečníka, ať přijal směnku nebo ne, na výstavce nebo na každou jinou osobu směnečně závaznou. Tyto osoby mohou směnku dále indosovat (odstavec 3).
Podle ustanovení čl. I. § 12 směnečného zákona indosament musí být bezpodmínečný. Jakákoli podmínka, na níž byl učiněn závislým, platí za nenapsanou (odstavec 1). Částečný indosament je neplatný (odstavec 2). Zní-li indosament na majitele, platí za nevyplněný (odstavec 3).
Podle ustanovení čl. I. § 13 směnečného zákona indosament nutno napsat na směnku nebo na list s ní spojený (přívěsek). Musí jej podepsat indosant (kdo směnku rubopisem převádí) [odstavec 1]. V indosamentu nemusí být udán indosatář (na koho se směnka rubopisem převádí); indosament může záležet i v pouhém podpisu indosantově (nevyplněný indosament, blankoindosament). V posledním případě musí být indosament, aby byl platný, napsán na rub směnky nebo na přívěsek (odstavec 2).
K otázce podpisu právnické osoby na směnce se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil.
V rozsudku ze dne 29. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1620/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 5, ročník 2009, pod číslem 71, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož podpis právnické osoby na rubopisu směnky musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby. Není-li tomu tak, nelze považovat podpis fyzické osoby – statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) právnické osoby na směnce za podpis osoby právnické. Zmíněný závěr přitom Nejvyšší soud vyslovil za situace, kdy posuzoval „údaj“ na rubu směnky ve znění „Za nás na řad…“ s tím, že pod tímto textem se nacházel rukou psaný nečitelný podpis.
V rozsudku ze dne 19. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1225/2008, dále dovodil, že je-li jako výstavce směnky označena (prostřednictvím otisku razítka obsahující obchodní firmu a sídlo společnosti) právnická osoba, přičemž nad tímto označením je (v části, která není od provedeného označení společnosti graficky ani jinak oddělena ani významněji vzdálena) umístěn vlastnoruční podpis osoby, která jménem právnické osoby jednala, není dlužníkem ze směnky (jejím výstavcem) „jednající“ fyzická osoba, nýbrž právnická osoba, jejímž jménem fyzická osoba směnku podepsala.
Jde-li o podobu rubopisu na sporné směnce, pak za textem „ZA“ se nachází razítko s údaji „COCCODRILLO s. r. o., Viaduktova 596/17, 737 01 Český Těšín, DIČ: CZ 25886444“, dále následuje text „Na ŘÁD“, razítko s údaji „AEK 120 a. s., 506 01 Jičín, Husova 635, IČ: 27516351“ a nečitelný podpis.
V poměrech dané věci nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že osoba indosanta (a remitenta) je označena (řádně) obchodní firmou (§ 8 odst. 1 zákona č. 513/191 Sb., obchodního zákoníku), jinými slovy nemá pochyb o tom, kdo daným rubopisem směnku na řad indosatáře (AEK 120 a. s.) převedl. Skutečnost, že podpis fyzické osoby, jednající jménem (obchodní firmou označeného) indosanta, se nachází až na konci v jednom řádku psaného rubopisu a nikoli bezprostředně u údaje obchodní firmy indosanta, přitom podle přesvědčení Nejvyšší soudu k závěru o absenci („dvousložkového“) podpisu indosanta a neexistence nepřetržité rubopisů vést nemůže.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a podle něhož se žalobce nestal z důvodu neexistence rubopisu řádným majitelem směnky, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-