// Profipravo.cz / Obchodní společnosti a družstvo 22.10.2018
Řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku
I. Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit.
Závěrem soudu o tom, že napadeným rozhodnutím orgánu spolku byl porušen zákon či stanovy (a to bez ohledu na to, zda soud vyslovil neplatnost tohoto rozhodnutí či zda návrh zamítl podle § 260 o. z.), je pak vázán i soud rozhodující o případném nároku člena spolku na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z.
II. Předpokladem vzniku práva na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z. je – vedle porušení základního členského práva člena spolku závažným způsobem – rozhodnutí soudu v řízení o návrhu podle § 258 o. z. o tom, že rozhodnutí orgánu spolku je neplatné, popřípadě zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v § 260 o. z.
III. S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.].
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, ze dne 19. 7. 2018
Dotčené předpisy:
§ 258 o. z.
§ 260 o. z.
§ 261 o. z.
§ 3 odst. 2 písm. a) zák. č. 292/2013 Sb.
§ 85 písm. a) zák. č. 292/2013 Sb.
Kategorie: spolek; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Okresní soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 19. 11. 2015, č. j. 25 C 382/2014-158, zamítl „žalobu“ navrhovatele na vyslovení neplatnosti rozhodnutí výboru Mysliveckého spolku Koloměřice-Chrášťany (dále též jen „spolek“) ze dne 29. 8. 2014 a rozhodnutí členské schůze spolku ze dne 26. 9. 2014, o udělení výtky [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
1) Členská schůze spolku dne 5. 7. 2014 rozhodla o povinnosti členů spolku (s výjimkou důchodců, studentů a invalidů) zaplatit příspěvek ve výši 2.000 Kč (dále jen „příspěvek“) za účelem vytvoření rezervního fondu. Dne 25. 7. 2014 pak členská schůze spolku dalším rozhodnutím upřesnila, že příspěvek nemusí hradit pouze ti členové – studenti, kteří nejsou výdělečně činní. Současně stanovila nejzazší termín pro zaplacení příspěvku do 1. 8. 2014.
2) Navrhovatel příspěvek do 1. 8. 2014 nezaplatil.
3) Výbor spolku navrhovateli dne 29. 8. 2014 udělil podle čl. 8 odst. 1 písm. a) stanov spolku výtku pro nezaplacení příspěvku. Udělení výtky mu oznámil přípisem ze dne 1. 9. 2014, ve kterém jej opětovně vyzval ke splnění povinnosti a poučil jej o tom, že nesplní-li ani dodatečně svoji povinnost, může být pro porušování stanov vyloučen ze spolku.
4) K námitkám navrhovatele ze dne 7. 9. 2014 členská schůze spolku rozhodnutí výboru dne 26. 9. 2014 potvrdila.
5) Navrhovatel příspěvek v září 2014 zaplatil.
6) Návrhem ze dne 26. 10. 2014 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí výboru spolku ze dne 29. 8. 2014 a rozhodnutí členské schůze ze dne 26. 9. 2014, neboť napadená rozhodnutí podle názoru navrhovatele odporují zákonu i stanovám spolku.
Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že napadenými usneseními orgánů spolku nebyly porušeny stanovy ani zákon.
I v případě, že by napadenými rozhodnutími byl porušen zákon či stanovy (k čemuž nedošlo), je podle soudu prvního stupně na místě, aby neplatnost napadených usnesení orgánů spolku nevyslovil podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť tvrzené porušení zákona a stanov nemělo závažné právní následky pro navrhovatele (ani jeho bratra – „vedlejšího účastníka“), přičemž je v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit.
V této souvislosti soud odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 9. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2304/2011. Zvolená sankce (výtka) je svou intenzitou „zcela minimálním zásahem do práv“ navrhovatele. Není proto žádoucí, aby soudy zasahovaly do vnitrospolkového rozhodování.
Krajský soud v Českých Budějovicích k odvolání navrhovatele rozsudkem ze dne 30. 3. 2016, č. j. 7 Co 132/2016-214, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud výslovně přisvědčil soudu prvního stupně, že napadená rozhodnutí orgánů spolku jsou „zcela bagatelní povahy“ a nemohla tak zasáhnout do práv navrhovatele. Intenzitu takového zásahu je nutné posuzovat s ohledem na zásadu spolkové autonomie velmi zdrženlivě a se zřetelem ke všem konkrétním okolnostem případu.
Protože jsou splněny předpoklady, za nichž je na místě nevyslovit neplatnost napadených rozhodnutí orgánů spolku podle § 260 o. z., považoval odvolací soud za nadbytečné zabývat se věcně otázkou „platnosti“ těchto rozhodnutí.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení (dovolacím soudem doposud neřešené) otázky, zda uložení výtky (mající „charakter podmíněného vyloučení“) členovi spolku má pro dotyčného člena závažné právní následky ve smyslu § 260 o. z.
Dovolatel zdůrazňuje, že s ohledem na možnost vyloučení podle článku 8 odst. 3 stanov má jakékoliv opatření podle článku 8 odst. 1 stanov (včetně výtky) charakter „podmínečného vyloučení“ a představuje „druhý nejtěžší zásah do členských práv“ (po vyloučení ze spolku). Nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že uložení výtky je rozhodnutím zcela bagatelní povahy, které nemohlo zasáhnout do práv dovolatele. Podle dovolatele jej uložení výtky „stigmatizuje“, neboť sankcionování člena spolku bývá častým důvodem odmítnutí přijetí do jiného spolku. Tímto je (může být) omezeno dovolatelovo právo na sdružování garantované článkem 20 Listiny základních práv a svobod.
Dovolatel dále argumentuje ve prospěch závěru, podle něhož jsou napadená rozhodnutí nezákonná a odporující stanovám spolku.
Spolek ve svém vyjádření k dovolání souhlasí se závěry soudů obou stupňů, považuje uložení výtky za oprávněné a v souladu s právními předpisy a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení jím otevřené otázky výkladu § 260 o. z., v judikatuře Nejvyššího soudu dosud (beze zbytku) neřešené.
Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.
Z § 259 o. z. se podává, že právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.
Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odst. 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odst. 2).
Podle § 261 o. z. porušil-li spolek základní členské právo člena závažným způsobem, má člen právo na přiměřené zadostiučinění (odst. 1). Namítne-li to spolek, soud právo na zadostiučinění členu spolku nepřizná, nebylo-li uplatněno a) v době stanovené pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí, nebo b) do tří měsíců ode dne právní moci rozhodnutí o zamítnutí návrhu, byl-li tento návrh zamítnut podle § 260 (odst. 2).
Nejvyšší soud již při výkladu ustanovení § 15 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, upravujícího soudní přezkum souladu rozhodnutí orgánu občanského sdružení (nyní spolku) se zákonem a stanovami, dospěl za použití teleologické redukce k závěru, podle něhož postupem podle označeného ustanovení nelze posuzovat (bez dalšího) soulad každého rozhodnutí se zákonem a stanovami. Člen sdružení se mohl domáhat přezkumu pouze těch rozhodnutí, která zasáhla do jeho práv. Intenzitu takového zásahu pak bylo nutné posuzovat – vzhledem k zásadě spolkové autonomie – zdrženlivě, se zřetelem ke konkrétním okolnostem případu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2304/2011, a judikaturu v něm citovanou).
Na uvedené (judikatorní) závěry navázala právní úprava přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku v (novém) občanském zákoníku, a to v podobě výslovné úpravy důvodů, za kterých soud nevysloví neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, ačkoliv je v rozporu se zákonem či stanovami (srov. § 260 o. z. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4916/2015, uveřejněný pod číslem 59/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 59/2018“).
V R 59/2018 Nejvyšší soud k výše řečenému doplnil, že dojde-li k významnému zásahu do práv člena občanského sdružení (spolku), nesmí být jeho soudní ochrana redukována. Při (eventuálně) minimálním, málo intenzivním konfliktu rozhodnutí orgánu občanského sdružení (spolku) s dílčím členským právem musí člen vzít v úvahu, že do sdružení (spolku) vstoupil dobrovolně a že součástí vnitrospolkové demokracie je též podrobení se rozhodnutí spolkového orgánu.
Současně však nelze přehlédnout, že ustanovení § 260 o. z. (ostatně stejně jako celá úprava přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku) vychází z právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, obsažené v § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) [srov. důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013); dále jen „důvodová zpráva“].
Pravidla obsažená v § 260 a § 261 o. z. jsou přitom inspirována ustanoveními § 131 odst. 3 a odst. 4 obch. zák.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 131 odst. 3 obch. zák. se podává, že při rozhodování o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí soud nejprve předběžně uzavřít, zda byl napadeným usnesením porušen zákon, popřípadě společenská smlouva či stanovy, a teprve poté rozhodovat o případném použití § 131 odst. 3 obch. zák. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2502/2014, a judikaturu v něm citovanou). Jestliže napadené rozhodnutí valné hromady není v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou či stanovami, je zcela bez významu, zda by (v případě, že by takový rozpor byl zjištěn) bylo možno aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1110/2012).
Uvedené závěry se přitom prosadí i při výkladu § 260 o. z., což ostatně plyne přímo z jeho znění (srov. část věty „došlo-li k porušení zákona nebo stanov“).
Z řečeného se podává, že ustanovení § 260 o. z. – přesto, že přejímá (výše popsané) závěry formulované judikaturou při výkladu § 15 zákona o sdružování občanů – přineslo změnu v přístupu k posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku (jeho souladu se zákonem a stanovami). V režimu § 15 zákona o sdružování občanů soud nejprve zvažoval význam napadeného rozhodnutí orgánu občanského sdružení (spolku) pro dotčeného člena sdružení (spolku), a jeho soulad se zákonem a stanovami posuzoval pouze tehdy, šlo-li (s ohledem na okolnosti konkrétní věci) o rozhodnutí významně zasahující do práv člena občanského sdružení (spolku). Podle § 258 a násl. o. z. soud nejprve posuzuje soulad (členem spolku napadeného) rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami, a teprve tehdy, dospěje-li k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, přistoupí k posouzení toho, zda – s ohledem na konkrétní okolnosti – jsou naplněny důvody, pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit.
Uvedená změna je (mimo jiné) odůvodněna úpravou práva na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z., jež zakládá právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění pro případ, byl-li při přijímání rozhodnutí orgánu spolku porušen zákon či stanovy a tím závažně zasaženo do základního práva člena spolku, a současně vyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí, popř. zamítl-li návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí z důvodů upravených v § 260 o. z.
Důvodová zpráva k označeným ustanovením uvádí: „(…) osnova v případě konfliktu individuálního zájmu člena spolku a kolektivního zájmu spolku jako korporace preferuje obecnější zájem této korporace na stabilitě jejích poměrů. Obdobně se sleduje i ochrana dobré víry třetích osob, kterou vnitřními konflikty spolku nelze otřásat zásahem do jejich právního postavení. Ani v těchto případech však nelze ponechat případné porušení práva spolkem bez sankce, a proto se navrhuje poskytnout dotčenému členu možnost domoci se vůči spolku satisfakce za eventuální porušení jeho členských práv. Vychází se přitom z pojetí, že taková sankce přináší větší efektivitu než paušálně přijímané rozhodnutí o neplatnosti rozhodnutí.“
Lhůta k podání žaloby podle § 261 odst. 2 písm. b) o. z. běží členu spolku od právní moci rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, byl-li tento návrh zamítnut podle § 260 o. z. Soud rozhodující o žalobě podle § 261 o. z. je vázán závěrem soudu přijatým v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku o tom, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy (srov. obdobně výše citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2502/2014).
Z úpravy počátku běhu promlčecí lhůty v § 261 odst. 2 o. z. je patrné, že zákonodárce vycházel (stejně jako v případě § 131 odst. 4 obch. zák.) z toho, že závažný zásah do práv člena spolku bude zpravidla důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, při jehož přijímání k porušení práv člena došlo. Přitom platí, že nehmotná újma, jež byla členu takovým zásahem způsobena a jež má být sanována přiměřeným zadostiučiněním, může být (a často také bude) zapravena „odstraněním“ dotčeného rozhodnutí orgánu spolku (vyslovením jeho neplatnosti). Právo na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z. členu spolku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva člena) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného rozhodnutí orgánu spolku, popř. byl-li návrh na vyslovení neplatnosti z důvodu podle § 260 o. z. zamítnut. Proto také § 261 odst. 2 písm. b) o. z. upravuje speciálně počátek běhu promlčecí lhůty pro případ rozhodnutí soudu podle § 260 o. z. (srov. obdobně při výkladu § 131 odst. 4 obch. zák. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011).
Předpokladem vzniku práva na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z. tudíž je – vedle porušení základního členského práva člena spolku závažným způsobem – rozhodnutí soudu v řízení o návrhu podle § 258 o. z. o tom, že rozhodnutí orgánu spolku je neplatné, popřípadě zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v § 260 o. z. (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011).
V této souvislosti se sluší poznamenat, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena spolku (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena spolku na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena spolku totiž nemusí vždy mít závažné právní následky [k rozlišování srov. i § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.].
Nejvyšší soud proto uzavírá, že soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 261 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit. Závěrem soudu o tom, že napadeným rozhodnutím orgánu spolku byl porušen zákon či stanovy (a to bez ohledu na to, zda soud vyslovil neplatnost tohoto rozhodnutí či zda návrh zamítl podle § 260 o. z.), je pak vázán i soud rozhodující o případném nároku člena spolku na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je na místě návrh dovolatele zamítnout podle § 260 o. z., je tudíž předčasný; otázku, zda jsou dány důvody, pro které nelze neplatnost napadených usnesení orgánů spolku vyslovit, soud může posuzovat až tehdy, dospěje-li k závěru o jejich rozporu se zákonem a stanovami.
Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, rozhodoval-li v prvním stupni věcně nepříslušný soud (srov. např. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017).
Řízení bylo v projednávané věci zahájeno (podáním návrhu) dne 27. 10. 2014. Otázku, který soud je věcně příslušný k projednání a rozhodnutí této věci v prvním stupni, je tudíž nutné posoudit podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2014, a dále podle zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních [dále též jen „z. ř. s.“].
Pro zodpovězení této otázky je pak významné, zda řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je řízením sporným či nesporným. V prvním případě by věcnou příslušnost bylo nutné posoudit podle § 9 o. s. ř., v případě druhém pak podle § 3 z. ř. s.
V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 byla judikatura ustálena v závěru, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace je řízením ve statusových věcech obchodní korporace ve smyslu § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř., v tehdejším znění (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2296/2013, uveřejněné pod číslem 69/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, či ze dne 20. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2992/2012).
S účinností od 1. 1. 2014 byla úprava těchto řízení přesunuta do zákona o zvláštních řízeních soudních a rozšířena na statusové věci všech právnických osob (tedy nejen obchodních korporací); viz § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s.
Z důvodové zprávy k zákonu o zvláštních řízeních soudních (sněmovní tisk číslo 931/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013) vyplývá, že zákonodárce nezamýšlel změnit obsah dosavadního ustanovení § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř., ale chtěl jeho věcnou působnost rozšířit na všechny právnické osoby (přezkum platnosti rozhodnutí jejich orgánů).
Z řečeného se podává, že závěr, který až do 31. 12. 2013 platil pro poměry obchodních korporací (totiž že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace je řízením ve statusových věcech), platí i po 1. 1. 2014 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); nově pak dopadá i na řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu i jiných právnických osob (včetně spolku).
To, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 jde o řízení nesporné, je ostatně zřejmé i z výslovného znění § 88 odst. 2 a odst. 4 z. ř. s.
Odbornou literaturou přitom není uvedený závěr přijímán jednoznačně. Např. P. Lavický dovozuje, že „statusovou povahu zásadně nemají věci týkající se neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, byť je mezi ně judikatura řadila (…). Okolnost, že se o tomto řízení zákon o zvláštních řízeních soudních výslovně zmiňuje (např. § 88 odst. 2 z. ř. s.), ještě neznamená, že jde o statusovou otázku“. Za vhodnější pak považuje řešení, „které nepřiznává § 85 z. ř. s. povahu taxativního výčtu, ale připouští, že vedle věcí vypočtených v tomto ustanovení budou v režimu řízení o některých otázkách právnických osob projednávány také věci, jež v něm zmíněny nejsou“ (srov. Lavický, P. a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. Zákon o veřejných rejstřících. Řízení nesporné - praktický komentář. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2015, s. 87).
Naopak R. Felgrová a P. Dejl v témže díle (s. 233) uzavírají, byť s výhradami, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je řízení ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s. K témuž závěru se pak přiklání (také nikoliv bez pochybností) i M. Kokeš in: Macková, A., Muzikář, L. a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. Komentář s důvodovou zprávou a judikaturou. Praha: Leges, 2016, s. 182 a 183.
Nejvyšší soud vnímá výhrady sdílené odbornou literaturou, jde-li o subsumování řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby pod řízení ve statusových věcech právnických osob; má však za to, že neodůvodňují opačný závěr.
Při vymezení pojmu řízení ve statusových věcech právnických osob je třeba mít na paměti, že jde o pojem procesního práva, který nemusí mít (a nemá) zcela shodný obsah s pojmem tzv. statusových věcí užívaným v právu hmotném, resp. s pojmem „právo týkající se postavení osob“ ve smyslu § 1 odst. 2 část věty za středníkem o. z.
Zdaleka ne všechny právní normy upravující otázky právnických osob lze považovat za součást práva upravujícího postavení osob ve smyslu posledně označeného ustanovení. Typickým příkladem je většina pravidel upravujících vznik a zánik členství v korporaci. Taktéž platí, že ne vše, o čem rozhodují orgány právnických osob, patří do působnosti práva upravujícího postavení osob (tedy do tzv. statusové úpravy v hmotněprávním smyslu). Nicméně z pohledu procesněprávního zákonodárce zahrnul řízení, v němž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, bez dalšího mezi řízení ve statusových věcech právnických osob, aniž by rozlišoval, zda dotčeným rozhodnutím orgán právnické osoby rozhodl o záležitosti, která je regulována právem upravujícím postavení osob. Jinými slovy, pro posouzení, zda jde o řízení ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., není významné, zda záležitost, o níž orgán právnické osoby rozhodl, spadá mezi tzv. statusové věci ve smyslu hmotněprávním (zda je regulována právem upravujícím postavení osob).
Ani tehdy, kdyby bylo možné přisvědčit názoru zastávanému P. Lavickým ve výše citovaném díle, podle kterého je výčet řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob uvedený v § 85 z. ř. s. demonstrativní, by nešlo akceptovat opačný přístup. V jeho důsledku by totiž otázka, zda jde o řízení podle § 85 písm. a) z. ř. s., byla zodpovídána v závislosti na povaze záležitosti, o níž orgán právnické osoby napadeným rozhodnutím rozhodl, což by vedlo k rozdílnému závěru o věcné příslušnosti vždy podle toho, v jaké záležitosti orgán rozhodoval (krajské soudy jsou věcně příslušné toliko k řízením výslovně vypočteným v § 3 odst. 2 z. ř. s.). Přijal-li by orgán právnické osoby na tomtéž zasedání více rozhodnutí, z nichž některá by měla (z pohledu hmotněprávního) povahu statusové věci a jiná nikoliv, rozhodovaly by o jejich neplatnosti soudy různého stupně i v případě, kdy by důvody neplatnosti byly totožné (např. vady při svolání zasedání orgánu). Takový závěr neodpovídá předpokladu racionálního zákonodárce.
S účinností od 1. 1. 2014 je tudíž řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.].
Podle § 104a odst. 1 o. s. ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoliv za řízení.
Podle ustanovení § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvolací soud zruší rozhodnutí soudu prvního stupně, rozhodl-li věcně nepříslušný soud, a podle § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř. věc postoupí soudu věcně příslušnému.
Jestliže odvolací soud podle citovaného ustanovení nepostupoval, zatížil řízení vadou, která mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Proto Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním i rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Krajskému soudu v Českých Budějovicích jako soudu věcně i místně (§ 86 odst. 1 z. ř. s.) příslušnému (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V dalším řízení soudy nepřehlédnou, že postupem podle § 258 o. z. lze napadat pouze ta rozhodnutí orgánu spolku, jejichž neplatnosti se nelze dovolat u orgánů spolku. V poměrech projednávané věci přitom dovolatel napadá i rozhodnutí výboru spolku, jež tuto podmínku nesplňuje (lze se proti němu bránit námitkami ke členské schůzi spolku). Dále pak posoudí, zda A. K. (s nímž doposud jednaly jakožto s vedlejším účastníkem) je (má být) účastníkem tohoto řízení (k vedlejšímu účastenství v tzv. nesporných řízeních srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-