// Profipravo.cz / Obchodní rejstřík 24.07.2009
K určení způsobu jednání za a.s. při písemném právním úkonu
Určují-li stanovy akciové společnosti způsob jednání představenstva odchylně od ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák., nejde o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti. Způsob jednání jménem společnosti určují stanovy společnosti a tento způsob se zapisuje do obchodního rejstříku. Zápis v obchodním rejstříku o tom, jakým způsobem statutární orgán podepisuje za společnost, je v posuzované věci právě vyjádřením určení ve stanovách, kdo jménem společnosti může učinit písemný právní úkon.
Určení způsobu jednání právnické osoby ve stanovách přitom není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. Za takové omezení lze považovat pouze omezení, která zakazují představenstvu jako celku nebo osobám jednajícím jménem představenstva, a tedy i jménem společnosti, učinit určitý právní úkon či právní úkony anebo takový úkon podmiňují (např. předchozím souhlasem valné hromady).
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 605/2007, ze dne 26. 5. 2009
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce L. R., zastoupeného JUDr. E. P., advokátkou, , proti žalované A., a. s., , zastoupené Mgr. J. M., advokátem, o zaplacení částky 7,659.194,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 140/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2006, č. j. 4 Cmo 203/2005-106, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2006, č. j. 4 Cmo 203/2005-106, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. července 2005, č. j. 28 Cm 140/2004-74, uložil žalované zaplatit žalobci částku 7,659.194,- Kč s úrokem z prodlení uvedeným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu (výroky II. a III.).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že mezi žalobcem a žalovanou byla 2. září 2002 uzavřena smlouva o dílo na zhotovení 200 kusů nápojových stojanů (dále jen „smlouva“). Smlouva obsahovala ujednání o možnosti následného zvýšení dodávek stojanů až do výše 2.000 kusů a za žalovanou byla podepsána Ing. Z. B., jednajícím na základě plné moci udělené mu 1. září 2001 k uzavírání obchodních smluv do maximální výše 1,000.000,- Kč v jednotlivém případě (dále jen „plná moc“). V době uzavření smlouvy byl jmenovaný předsedou představenstva žalované. Následně 5. září 2002 žalobce předložil nabídku na dodávku stojanů v počtu 2.000 kusů, která byla potvrzena dvěma pracovníky žalované. Jednotlivé části dodávek byly prostřednictvím subdodavatele žalobce (společnosti U. spol. s r. o.) „realizovány“ na odběrná místa žalované a jejich převzetí bylo pracovníky žalované potvrzeno v dodacích listech. Cena plnění byla žalobcem fakturována, žalovaná faktury „bez protestu“ převzala. Smlouva byla žalovanou vypovězena podle článku XI. odst. 1 dopisem z 6. února 2003. Další - jiná - plnění žalobce ve formě dodávek zboží a služeb, jejichž zaplacení se domáhá, byla vyúčtována fakturami, které byly žalovanou „bez protestu převzaty“ s potvrzením o převzetí zboží s fakturou dvěma pracovníky žalované. V listině z 3. září (správně 3. ledna) 2003 označené jako „uznání pohledávek k 31. prosinci 2002“ podepsané Ing. Z. B. ve funkci generálního ředitele, (dále též jen „uznání závazku“) byl závazek žalované uznán. Podle zápisu v obchodním rejstříku byl Ing. Z. B. od 26. srpna 2002 do 16. dubna 2003 (správně od 12. ledna 2002 do 17. ledna 2003) předsedou představenstva žalované a jménem společnosti byli oprávněni jednat všichni členové představenstva, každý samostatně. Podepisovat za společnost mohli buď společně předseda a místopředseda představenstva nebo společně tři členové představenstva bez ohledu na funkci.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že Ing. Z.B. překročil své oprávnění vyplývající z plné moci, protože akceptoval nabídku žalobce na dodávku nápojových stojanů ve větším rozsahu a za vyšší cenu, než k jaké byl oprávněn na základě plné moci, a žalované vzniklo právo vyslovit nesouhlas s dodávkami podle ustanovení § 33 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a to bez zbytečného odkladu. K tomu nedošlo, stojany dodané na jednotlivá odběrní místa byly převzaty, jak vyplývá z dodacích listů. Překročení plné moci Ing. Z. B. tak bylo ve smyslu ustanovení § 33 odst. 1 obč. zák. žalovanou schváleno. Tomu nasvědčuje i výpověď smlouvy zaslaná žalovanou 6. února 2003 žalobci podle článku XI. odst. 1 smlouvy. K ukončení smluvního vztahu došlo až doručením výpovědi. Vedle toho listina z 3. září (správně z 3. ledna) 2003 je řádným uznáním závazku žalovanou podle ustanovení § 323 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), protože obsahuje čísla jednotlivých faktur, kterých se uznání týká a částek, na které byly vystaveny. Soud prvního stupně zdůraznil, že v době uznání závazku byl Ing. Z. B. „statutárním zástupcem žalované“. S ohledem na ustanovení § 13 odst. 4 obch. zák. je žalovaná tímto uznáním závazků vázána. Domněnka založená uznáním závazku, že závazek v době uznání trval, vyvrácena nebyla.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 20. září 2006,č. j. 4 Cmo 203/2005-106, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně, považuje je za správné. K námitce žalované týkající se oprávnění Ing. Z. B. jednat za žalovanou, uvedl, že plná moc byla jmenovanému udělena v době, kdy nebyl členem představenstva žalované a proto by bez dalšího - s ohledem na omezení v plné moci - nemohl za žalovanou jednat. Dnem 12. ledna 2002 se však stal předsedou představenstva žalované a od toho data byl oprávněn za žalovanou jednat jako osoba oprávněná z titulu své funkce podle ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák., § 13 odst. 1 a § 191 odst. 1 obch. zák. Odvolací soud zdůraznil, že v ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. je sice uvedeno, že nevyplývá-li ze stanov něco jiného, jedná za představenstvo navenek jménem společnosti každý člen představenstva, ale podle odstavce 2 téhož ustanovení nejsou taková omezení účinná vůči třetím osobám. Uzavřel, že od 12. ledna 2001 (správně 2002) do 17. ledna 2003 byl Ing. Z. B. oprávněn jednat za žalovanou.
Námitku ohledně plnění dodávek třetí osobou považoval rovněž za nedůvodnou s tím, že smlouva tuto možnost nevylučovala a z ustanovení § 538 obch. zák. je zřejmé, že zhotovitel díla může třetí osobu provedením díla pověřit. K poskytnutí dalších služeb a k dodávkám jiného zboží odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uvedl, že i toto plnění poskytnuté na základě řádných smluvních vztahů uzavřených písemně či ústně, žalovaná od žalobce převzala a jejich převzetí potvrdila. Vedle toho žalovaná tyto své závazky k 31. prosinci 2002 uznala a v řízení neprokázala „neexistenci“ závazků.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Konkrétně odvolacímu soudu - i soudu prvního stupně - vytýká nesprávnost závěru, k němuž dospěly při posouzení oprávnění Ing. Z. B. jednat jménem žalované. Tento závěr je podle dovolatelky pro rozhodnutí zásadní, protože v průběhu řízení namítala neplatnost smlouvy, z níž žalobce dovozoval hlavní část svého nároku, a rovněž namítala neplatnost uznání dluhu. Zdůraznila, že Ing. Z. B. byl v rozhodné době jednak předsedou představenstva žalované a jednak jejím ředitelem. Součástí jeho pracovního poměru bylo zmocnění jednat jménem společnosti omezené finančně do částky 1,000.000,- Kč. O tomto omezení žalobce v době uzavření smlouvy věděl a stejně tak byl seznámen se způsobem jednání statutárního orgánu podle zápisu v obchodním rejstříku.
Zásadní právní význam dovolatelka spatřuje v řešení otázky, zda v případě, kdy stanovy společnosti a zápis v obchodním rejstříku upravují odlišně způsob jednání a podepisování za společnost, jde o určení způsobu jednání statutárního orgánu jménem společnosti nebo jde v případě určení způsobu podepisování o omezení jednatelského oprávnění. Odvolací soud podle názoru dovolatelky nerozlišil určení způsobu jednání statutárního orgánu společnosti a omezení jednatelského oprávnění, tyto odlišné instituty ve svém rozhodnutí spojil a ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. týkající se omezení jednatelského oprávnění představenstva aplikoval nesprávně na způsob jednání představenstva jménem společnosti.
Zdůrazňuje, že způsob jednání znamená určení, jak kolektivní orgán projevuje vůli právnické osoby navenek. Jde tedy o určení, zda k jednání jménem společnosti je oprávněn každý člen představenstva samostatně nebo několik či všichni členové představenstva společně, a rovněž určení okruhu právních úkonů, v nichž jednají určitým odlišným způsobem. Takovým určením je i podepisování, které je zavazováním společnosti právním úkonem, jenž vyžaduje písemnou formu. Naproti tomu omezení jednatelského oprávnění podle ustanovení § 13 odst. 5, resp. § 191 odst. 2 obch. zák. je omezením předmětu jednání.
Odvolacímu soudu dále vytýká, že pochybil v hodnocení věci, když nezkoumal, zda sporné právní úkony nebyly neplatné z jiných důvodů, konkrétně z důvodu rozporu s dobrými mravy a se zásadou poctivého obchodního styku, protože žalobce o omezení jednatelského oprávnění Ing. Z. B. věděl a smlouvu uzavřel za účelem dosažení nepřiměřeného majetkového prospěchu. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., protože odvolací soud právní otázku, na níž své rozhodnutí založil, vyřešil v rozporu s hmotným právem a judikaturou dovolacího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 191 obch. zák. je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (odstavec 1). Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám (odstavec 2).
Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že Ing. Z. B. byl osobou oprávněnou podepsat smlouvu o dílo i uznání závazků, protože v rozhodné době byl předsedou představenstva žalované a podle ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák. jedná za představenstvo navenek jménem společnosti každý člen představenstva, nevyplývá-li ze stanov něco jiného, s tím, že podle § 191 odst. 2 obch. zák. není „takové omezení“ účinné vůči třetím osobám.
K tomu Nejvyšší soud uvádí, že již v rozsudku ze dne 23. září 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 10, ročník 2003, pod číslem 176, odůvodnil závěr, podle něhož určují-li stanovy akciové společnosti způsob jednání představenstva odchylně od ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák., nejde o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti. Způsob jednání jménem společnosti určují stanovy společnosti a tento způsob se zapisuje do obchodního rejstříku. Zápis v obchodním rejstříku o tom, jakým způsobem statutární orgán podepisuje za společnost, je vyjádřením určení ve stanovách, kdo jménem společnosti může učinit písemný právní úkon.
V citovaném rozhodnutí Nejvyšší soud dále uvedl, že určení způsobu jednání právnické osoby ve stanovách není vnitřním omezením jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 191 odst. 2 obch. zák. Za takové omezení lze považovat pouze omezení, která zakazují představenstvu jako celku nebo osobám jednajícím jménem představenstva, a tedy i jménem společnosti, učinit určitý právní úkon či právní úkony anebo takový úkon podmiňují (např. předchozím souhlasem valné hromady).
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud nesprávně zaměnil určení způsobu jednání a omezení jednatelského oprávnění, a jeho závěr, že Ing. Z. B. jako předseda představenstva žalované byl oprávněn samostatně činit písemné právní úkony za žalovanou (v projednávané věci podepsat smlouvu o dílo a uznání závazku), není správný.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek podle § 243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-