k § 18 odst. 3 a § 25 odst. 3 správního řádu

věc: Miroslav K. v H. proti Komisi pro cenné papíry o uložení pokuty.


Dne 8. 1. 2002 žalovaná se žalobcem zahájila správní řízení, a to na základě zjištění, že žalobce jako člen představen­stva akciové společnosti T. porušil své povinnosti upravené v ustanovení § 183a odst. 11 písmo a) a b) obchodního zákoní­ku; žalobce totiž poté, co byl seznámen se záměrem nabídky převzetí učiněným akciovou společností P., realizoval jako člen představenstva akciové společnosti T. veřejný návrh na koupi vlastních akcií, čímž došlo k souběhu obou nabídek.

Na zahájení správního řízení reago­val žalobce svým podáním ze dne 16. 1. 2002, v němž prostřednictvím svého zá­stupce JUDr. Ing. Václava Š. požádal o prodloužení lhůty pro vyjádření k zahájenému správnímu řízení, které žalo­vané zaslal dne 21. 1. 2002. Před vydá­ním rozhodnutí dala žalovaná žalobci ve smyslu § 33 odst. 2 správního řádu mož­nost, aby se vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění; poté dne 6. 5. 2002 vydala rozhodnutí, kterým žalobci podle § 9 odst. 3 zákona o Komisi pro cenné papíry za porušení jeho povin­ností jako člena představenstva akciové společnosti T. dle § 183a odst. 11 písmo a), b) obchodního zákoníku uloži­la pokutu ve výši 100 000 Kč. Rozhodnu­tí o uložení pokuty bylo doručeno žalob­ci v souladu s § 25 odst. 3 správního řádu dne 13.5.2002.

Proti tomuto rozhodnutí žalované podal žalobce v zákonné lhůtě rozklad, o kterém na základě návrhu rozkladové komise rozhodlo Prezidium Komise pro cenné papíry tak, že změnilo výrok roz­hodnutí vztahující se k žalobci a snížilo uloženou pokutu na částku 50 000 Kč. Rozhodnutí prezidia bylo žalobci doru­čeno v souladu s § 25 odst. 3 správního řádu dne 30. 9. 2003.

Žalobou podanou u Vrchního soudu v Praze se žalobce domáhal zrušení po­sledně uvedeného rozhodnutí. Žalobce mj. namítal nesprávný postup žalované při doručování rozhodnutí, a to jak roz­hodnutí o uložení pokuty, tak rozhodnu­tí o rozkladu. Pochybení žalované spat­řuje žalobce v tom, že obě výše uvedená rozhodnutí mu nebyla doručena v soula­du s § 25 odst. 3 správního řádu do vlast­ních rukou, ač se dle jeho názoru jedna­lo o rozhodnutí, kterými se mu ukládá něco osobně vykonat.

Žalobce rovněž namítal rozpor s usta­novením § 18 odst. 3 správního řádu, ne­boť žalovaná žalobce jako účastníka správního řízení o uložení pokuty nese­známila s jeho zahájením, čímž došlo ke zkrácení jeho práv. Žalobce ve správních rozhodnutích žalované také postrádal přezkoumatelnou úvahu o tom, jak a s přihlédnutím ke kterým skutečnos­tem a s pominutím jakých okolností sta­novila výši pokuty.

Vrchní soud v Praze o věci do 31. 12. 2002 nerozhodl, a proto ji k dokončení řízení převzal Nejvyšší správní soud; ten rozhodnutí Prezidia Komise pro cenné papíry zrušil a věc vrátil žalované k další­mu řízení (§ 78 odst. 4 s. ř. s.).


Z odůvodnění:

Pokud se týká pochybení žalované spo­čívajícího v nesprávném postupu při doru­čování rozhodnutí o uložení sankce a roz­hodnutí o rozkladu, neshledal Nejvyšší správní soud tuto námitku důvodnou.

Z obsahu správního spisu vyplynulo, že žalobce udělil plnou moc k zastupo­vání JUDr. Ing. Václavu Š., kterému pak žalovaná v souladu s ustanovením § 24 odst. 4 a § 25 odst. 3 správního řádu do­ručila obě výše uvedená rozhodnutí. Rozhodnutí správního orgánu o uložení pokuty ani rozhodnutí o rozkladu však nepatří mezi rozhodnutí, kterými by se ukládalo žalobci osobně v řízení něco vykonat (srov. nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 138/2000). Povinnost doručit rozhodnutí žalobci i jeho zástupci ve smyslu § 25 odst. 3 správního řádu by nastala pouze v případě, kdy by byla po­žadována osobní účast žalobce ve správ­ním řízení. To však v daném případě ne­nastalo, a proto žalovaná neměla povinnost doručit písemnosti vedle zá­stupce žalobce i žalobci (§ 25 odst. 3 správního řádu).

Důvodným neshledal Nejvyšší správ­ní soud ani žalobcem namítané zkrácení jeho práv ve správním řízení tím, že ža­lovaná postupovala v rozporu s ustano­vením § 18 odst. 3 správního řádu, pro­tože žalobce jako účastníka správního řízení o uložení pokuty neseznámila s je­ho zahájením.

Nejvyšší správní soud dospěl k závě­ru, že nedostatek formálního doručení oznámení o zahájení řízení byl v řízení zhojen, neboť žalobce ve svém vyjádření k tomuto rozhodnutí potvrdil jeho doru­čení a prostřednictvím svého zástupce pak činil v řízení úkony, které s jeho zahájením souvisely. Žalobce se tedy o úpl­ném obsahu rozhodnutí o zahájení říze­ní dozvěděl, měl možnost svá procesní práva náležitě uplatnit, a také tak učinil (srov. Boh. A 1599/22). Žalobce nebyl te­dy v řízení před správním orgánem na svých právech nikterak zkrácen.

Nejvyšší správní soud však považuje za důvodnou žalobcovu námitku, že ve správních rozhodnutích žalované schází přezkoumatelná úvaha o tom, jak a s při­hlédnutím ke kterým skutečnostem a s pominutím jakých okolností stanovi­la žalovaná výši pokuty.

Pokutu podle § 9 odst. 1, 3 zákona o Komisi pro cenné papíry je možno ulo­žit členu představenstva cílové společ­nosti dle § 183a odst. 11 obchodního zá­koníku v případě, že tento speciální subjekt, u něhož je schopnost nést ná­sledky vlastního protiprávního jednání vázána právě na způsobilost mít ono kva­lifikované právní postavení, se dopustí jednání, které je v rozporu s citovaným ustanovením, tedy svým jednáním poru­ší princip neutrality a ohrozí právem chráněný zájem. V daném případě jde o odpovědnost, která má znaky odpo­vědnosti objektivní, tedy o odpověd­nost, při níž není zkoumáno zavinění, ale k jejímu vyvození je nutné prokázat protiprávní jednání subjektu, v tomto případě žalobce jako fyzické osoby, vy­konávající funkci člena představenstva akciové společnosti.

Ustanovení § 10 odst. 4 zákona o Ko­misi pro cenné papíry stanoví, že při ukládání opatření k nápravě a sankcí Ko­mise vychází zejména z povahy, závaž­nosti, způsobu, doby trvání a následků protiprávního jednání. Při rozhodování o výběru opatření k nápravě nebo sank­ce je Komise dále povinna přihlížet také