// Profipravo.cz / Rozhodčí řízení 02.06.2016
K působnosti sjednané rozhodčí doložky
Formulace posuzované rozhodčí doložky obsažené v hlavní smlouvě „…jakékoli a veškeré spory a nesrovnalosti vzniklé z této smlouvy či v souvislosti s ní…“, zakládá rozhodčímu soudu pravomoc k řešení sporů mezi stranami o náhradu škody, jež vznikla nejen přímo porušením povinností ze smlouvy, ale i sporů mezi nimi o náhradu škody, jež vznikla v návaznosti na jejich závazkový vztah založený touto smlouvou.
Pravomoci rozhodčího soudu se proto v posuzované věci nevymyká ani řešení sporu o náhradu škody vzniklé tím, že budoucí pronajímatel po ukončení smluvního vztahu zadržel věci, které s jeho souhlasem byly vneseny budoucím nájemcem do prostor, jež měly být předmětem pronájmu. Je totiž zřejmé, že vůle stran směřovala k tomu, aby veškeré spory, ke kterým mezi nimi mohlo dojít v souvislosti se smluvním vztahem založeným smlouvou o smlouvě budoucí nájemní, a to bez jakéhokoliv omezení rozsahu doložky či vyloučení některých případů, byly rozhodovány rozhodčím soudem.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 4840/2014, ze dne 9. 3. 2016
Dotčené předpisy:
§ 35 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 2 zák. č. 216/1994 Sb.
Kategorie: rozhodčí řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 3. června 2013, č. j. 18 C 82/2010-332, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 3.150.000 Kč s úroky z prodlení, žalobu co do částky 2.994.060,- Kč zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že žalovaná je vlastníkem obchodního centra Galerie Butovice v Praze a jako budoucí pronajímatel uzavřela 17. 2. 2006 s právní předchůdkyní žalobkyně, společností AD5, s. r. o., (dále jen „AD5“) jakožto budoucím nájemcem smlouvu o budoucí smlouvě nájemní ohledně vymezených nebytových prostor v obchodní galerii na dobu 4 měsíců od uzavření smlouvy. Nájemní smlouva nebyla uzavřena, neboť kolaudace solárního studia společnosti AD5 byla zastavena. Dne 14. 12. 2006 žalovaná uzamkla prostory, v nichž měla společnost AD5 v souladu se smlouvou umístěny své movité věci včetně solárních přístrojů, a znemožnila jí tak přístup k nim a následně jí sdělila, že k těmto věcem uplatňuje zadržovací právo kvůli dlužnému nájemnému a poplatkům spojeným s užíváním; zadržené věci vydala až 16. 2. 2009. Společnost AD5 požaduje v tomto řízení náhradu ušlého zisku za dobu, kdy byly věci zadržovány. Soud věc posoudil podle zákona č. 116/1990 Sb., o pronájmu nebytových prostor, a § 672, § 175 a násl. obč. zák. a dospěl k závěru, že žalovaná zadržela věci neoprávněně, neboť mezi stranami nebyla nikdy uzavřena nájemní smlouva, žalovaná tedy neměla vůči AD5 pohledávku z titulu dlužného nájemného a její protipohledávka z bezdůvodného obohacení za užívání nebytových prostor nebyla v době uplatnění zadržovacího práva ještě splatná (§ 563 obč. zák.). V důsledku protiprávního jednání žalované ušel společnosti AD5 zisk z provozování solárií ve výši 3.150.000 Kč.
K odvolání obou účastníků Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. května 2014, č. j. 14 Co 148/2014-408, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. K námitce nedostatku pravomoci soudu odvolací soud poukázal na závěry ve svém předchozím rozhodnutí (usnesení ze dne 8. 12. 2010, č.j. 14 Co 439/2010-106) o včasném vznesení námitky existence rozhodčí smlouvy a o obsahu čl. 11, 16 této smlouvy, na jejichž základě uzavřel, že ohledně uplatněného nároku na náhradu škody rozhodčí doložka pozbyla právních účinků, neboť se nejedná o nárok uvedený v čl. 11, který by měl souvislost s uzavřenou smlouvou; nejedná se o vznik škody porušením povinností ze smlouvy, ale o samostatný odpovědnostní vztah vzniklý neoprávněným zadržením movitých věcí. Odvolací soud dovodil, že došlo k protiprávnímu jednání ze strany žalované, že její pohledávka z titulu bezdůvodného obohacení, namítnutá k započtení, byla splatná, a soudu prvního stupně uložil řízení doplnit ke zjištění výše ušlého zisku a zabývat se v dalším řízení i námitkou započtení.
Toto usnesení napadla žalovaná dovoláním, v němž namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu v otázce pravomoci rozhodčího soudu, dále v posouzení protiprávnosti jejího jednání při uplatnění zadržovacího práva a v otázce rozporu jednání žalobkyně se zásadou poctivého obchodního styku. S poukazem na závěry vyslovené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2628/2010, nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že uplynutím doby, na niž byla omezena platnost smlouvy o smlouvě budoucí, zanikla rozhodčí smlouva, a z judikatury dovolacího soudu (rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 1643/2012 a 23 Cdo 111/2009), dovozuje, že pravomoc rozhodčího soudu sjednaná i pro spory související s hlavní smlouvou se vztahuje i na spor o vydání věcí zadržovaných na základě neplatné smlouvy i na spor o vydání bezdůvodného obohacení. Namítá, že ze znění rozhodčí doložky vyplývá, že účastníci zamýšleli podřídit pravomoci rozhodčího soudu veškeré své případné spory, a soud měl postupovat podle § 106 o. s. ř. a řízení pro nedostatek pravomoci zastavit. Dále s poukazem na rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 33 Odo 839/2004 namítá, že zadržovací právo bylo uplatněno po právu, že za žalobkyní měla splatnou pohledávku z bezdůvodného obohacení, vyúčtovanou příslušnými daňovými doklady, a že se nedopustila žádného protiprávního jednání. Naopak žalobkyně neplacením úhrady za užívání objektu porušila zásady poctivého obchodního styku. Dovolatelka navrhla, aby rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně byla zrušena a řízení zastaveno, popř. aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo změněno tak, že se žaloba zamítá.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou – účastníkem řízení, zastoupeným advokátem, dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení právní otázky působnosti sjednané rozhodčí doložky, na níž závisí napadené rozhodnutí a při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Vzhledem k tomu, že dovoláním napadené rozhodnutí bylo vydáno po 1. 1. 2013, tj. po účinnosti zákona č. 404/2012 Sb., Nejvyšší soud o dovolání rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 (dále jen „o. s. ř.“) – srov. čl. II bod 1 a 7 zákona č. 404/2012 Sb.
Dovolatelka především namítá, že soudy neměly pravomoc rozhodovat tento spor, neboť rozhodčí doložkou sjednanou ve smlouvě o smlouvě budoucí, kterou uzavřela se společností AD5, byla založena pravomoc Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře a Agrární komoře České republiky, a že včas nedostatek pravomoci soudu v řízení namítla.
Podle § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, strany se mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a incidenčních sporů, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu nebo o nichž to stanoví zvláštní zákon, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva).
Podle § 106 odst. 1 o. s. ř. jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.
S posouzením včasného uplatnění námitky nedostatku pravomoci soudu odvolacím soudem se lze ztotožnit. Jak vyplývá z obsahu spisu, v řízení byl vydán platební rozkaz, proti němuž žalovaná podala odpor, a poté, co byla soudem vyzvána k vyjádření k žalobě, ve svém vyjádření, jež bylo soudu doručeno dne 18. 5. 2009, uplatnila námitku existence rozhodčí smlouvy. Podle ustálené judikatury dovolacího soudu nelze odpor proti platebnímu rozkazu považovat za první úkon účastníka ve věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 32 Cdo 34/2010, a judikaturu tam uvedenou) a bylo-li po zrušení platebního rozkazu podáno vyjádření k žalobě, je považováno za první úkon účastníka ve věci samé (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2006, sp. zn. 33 Odo 1455/2006).
Pokud jde o existenci rozhodčí doložky po uplynutí doby, na niž byla sjednána smlouva, odvolací soud vycházel z názoru, že rozhodčí doložka obsažená ve smlouvě o smlouvě budoucí pozbyla právních účinků uplynutím 4 měsíců, na které byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, a svůj závěr o pravomoci soudu ve věci jednat založil na názoru, že v dané věci se nejedná o nárok uvedený v rozhodčí doložce, který by měl souvislost s uzavřenou smlouvou.
Jak dovolací soud vyložil ve své judikatuře, s ohledem na zásadu autonomie rozhodčí doložky a její separace od smlouvy hlavní nelze automaticky vztáhnout námitku zániku hlavní smlouvy i na zánik rozhodčí doložky. Rozhodčí doložka je samostatným ujednáním ve smlouvě, tj. zánik smlouvy hlavní neznamená automaticky i zánik smlouvy rozhodčí (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2628/2010). Rovněž tak nevztahuje-li se důvod neplatnosti smlouvy na rozhodčí doložku týkající se sporů z této smlouvy, nemá případná neplatnost smlouvy vliv na platnost rozhodčí doložky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 1222/2005, publikovaný pod č. 103/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 4061/2010). Z uvedeného vyplývá, že postavení rozhodčí smlouvy, byť obsažené ve formě rozhodčí doložky ve smlouvě hlavní, je autonomní a její platnost nelze eliminovat na dobu trvání smlouvy hlavní. V případě sporu spadajícího pod rozsah rozhodčí doložky, jejíž dočasnost není výslovně sjednána v rozhodčí doložce samotné, je i po ukončení platnosti smlouvy hlavní založen nedostatek pravomoci soudu a není důvodu pro závěr, že by rozhodčí doložka pozbyla svoji platnost pouhým plynutím času.
Při řešení otázky, zda sjednaná rozhodčí doložka se týká i nároku uplatněného žalobou, dovolací soud ve své judikatuře dovodil, že obsah rozhodčí doložky je nutné vykládat v souladu s pravidly obsaženými v ustanovení § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (popřípadě v ustanovení § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku), jakož i se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněném pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 (obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3969/2013).
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Pro případ, že o obsahu právního úkonu vznikne pochybnost, formuluje ust. § 35 obč. zák. výkladová pravidla k odstranění vzniklé pochybnosti. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě je vykládáno nejprve prostředky gramatickými, logickými či systematickými a na základě provedeného dokazování soud pak posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby vůle nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu však nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Je-li obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4731/2008).
Smlouva o smlouvě budoucí nájemní, jež byla omezena na dobu 4 měsíců, obsahuje rozhodčí doložku (bod 16.5 smlouvy), podle níž se smluvní strany zavázaly „vyřešit jakékoli a veškeré spory a nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní smírem“ s tím, že pokud v přiměřené době nebude smíru dosaženo, bude spor „s konečnou platností vyřešen Rozhodčím senátem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s Rozhodčími pravidly uvedeného soudu.“ Smluvní strany se mj. rovněž zavázaly, že „se podřídí soudní pravomoci uvedeného Rozhodčího soudu a přijmou rozhodčí nález i jeho vykonatelnost.“
Při respektování výkladových pravidel § 35 odst. 2 obč. zák. a zásad pro výklad právních úkonů je zjevné, že formulace rozhodčí doložky, jež je obsažena ve smlouvě o smlouvě budoucí nájemní (srov. bod 16.5) „…jakékoli a veškeré spory a nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní…“, zakládá rozhodčímu soudu pravomoc k řešení sporů mezi stranami o náhradu škody, jež vznikla nejen přímo porušením povinností ze smlouvy, ale i sporů mezi nimi o náhradu škody, jež vznikla v návaznosti na jejich závazkový vztah založený touto smlouvou. Pravomoci rozhodčího soudu v daném případě se proto nevymyká ani řešení sporu o náhradu škody vzniklé tím, že budoucí pronajímatel po ukončení smluvního vztahu zadržel věci, které s jeho souhlasem byly vneseny budoucím nájemcem do prostor, jež měly být předmětem pronájmu. Je totiž zřejmé, že vůle stran směřovala k tomu, aby veškeré spory, ke kterým mezi nimi mohlo dojít v souvislosti se smluvním vztahem založeným smlouvou o smlouvě budoucí nájemní, a to bez jakéhokoliv omezení rozsahu doložky či vyloučení některých případů, byly rozhodovány rozhodčím soudem.
Vzhledem k tomu, že žalovaná uplatnila včas námitku, že podle rozhodčí doložky má v této věci rozhodovat rozhodčí soud, pozbyl soud pravomoc k rozhodování. Splněny jsou i podmínky vyžadované ustanovením § 2 odst. 2 zákona o rozhodčím řízení, tj. že strany by mohly o předmětu sporu uzavřít smír. V rozsudku ze dne 19. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 1222/2005, uveřejněném pod č. 103/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, že povaha věci připouští uzavření smíru zpravidla ve věcech, v nichž jsou účastníci v typickém dvoustranném poměru, jestliže hmotněprávní úprava nevylučuje, aby si mezi sebou upravili právní vztahy dispozitivními úkony. Povahou věci je vyloučeno uzavřít smír zejména ve věcech, v nichž lze zahájit řízení i bez návrhu (§ 81 o. s. ř.), ve věcech, v nichž se rozhoduje o osobním stavu [§ 80 písm. a) o. s. ř.] a ve věcech, v nichž hmotné právo nepřipouští vyřízení věci dohodou účastníků právního vztahu (srov. např. Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. I. díl. 7. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, str. 434, rozhodnutí uveřejněné pod č. 23/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). O žádnou z takových věcí se v daném případě nejedná.
V řízení nebyly zjištěny okolnosti, jež by soudu umožňovaly věc projednat (tedy že by věc nemohla být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, že je rozhodčí smlouva neplatná, že neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat) a žalovaná na námitce nedostatku pravomoci soudu trvá, jak je ostatně seznatelné i z obsahu dovolání, je proto na místě podle § 106 odst. 1 o. s. ř. řízení zastavit.
S ohledem na nesprávný právní názor na působnost rozhodčí doložky Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.), a protože důvody, pro které bylo toto rozhodnutí zrušeno, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí ve výrocích o věci samé (§ 243 odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že vada řízení, kterou je řízení před soudy nižších stupňů zatíženo, je vadou řízení podle § 229 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (bylo rozhodnuto ve věci, která nenáleží do pravomoci soudů), dovolací soud řízení zastavil (§ 243 odst. 4 o. s. ř.).
Vzhledem k výsledku řízení byl rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích o náhradě nákladů řízení zrušen a věc mu byla v tomto rozsahu vrácena k novému rozhodnutí, v němž soud rozhodne o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-