// Profipravo.cz / Přistoupení, záměna účastníků 17.09.2014
Vedlejší účastenství v řízení o tzv. akcionářské žalobě po prohlášení konkursu
Osoba, která podala před prohlášením konkursu na majetek společnosti za společnost tzv. akcionářskou žalobu podle § 182 odst. 2 obch. zák. a zastupovala ji v soudním řízení, má poté, co byl na majetek společnosti prohlášen konkurs a po návrhu insolvenční správkyně na pokračování v řízení se insolvenční správkyně stala žalobkyní namísto původně žalující společnosti podle § 264 odst. 1 insolvenčního zákona, právní zájem na výsledku řízení, jenž je podmínkou pro vedlejší účastenství ve smyslu § 93 o. s. ř.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, ze dne 28. 7. 2014
Dotčené předpisy: § 93 o. s. ř.
Kategorie: účastníci řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání V. T. potvrdil usnesení ze dne 16. prosince 2013, č. j. 39 Cm 56/2009-1878, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci připustil vstup Ing. P. R., CSc., do řízení jako vedlejšího účastníka na straně žalobkyně.
Vyšel přitom z toho, že:
1) V projednávané věci jde o žalobu na náhradu škody podle § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), kterou v zastoupení původní žalobkyně M. G. A. akciová společnost (dále též jen „společnost“), tj. stávající dlužnice (jež ke dni podání žaloby - k 3. dubnu 2009 - nebyla v likvidaci), podal podle § 182 odst. 2 obch. zák. Ing. P. R., CSc., jakožto její akcionář vlastnící 35 % akcií společnosti.
2) Po prohlášení konkursu na majetek dlužnice usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočky v Liberci ze dne 28. června 2013, č. j. KSLB 76 INS 16937/2013-A-7, a po návrhu insolvenční správkyně na pokračování v řízení, došlém soudu prvního stupně 16. září 2013, se insolvenční správkyně stala žalobkyní namísto původně žalující společnosti podle § 264 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).
Odvolací soud konstatoval, že právní zájem na úspěchu žaloby je v projednávané věci u Ing. R. dán jeho předchozím procesním postavením zákonného zmocněnce původní žalobkyně podle § 182 odst. 2 obch. zák., když žalobu za společnost proti žalovaným podal a má právní zájem na tom, „aby se potvrdila oprávněnost jeho počínání – podání žaloby i postup v řízení.“
V. T. podal proti usnesení odvolacího soudu dovolání, opíraje jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ohlašuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo změněno tak, že se přistoupení vedlejšího účastníka nepřipouští, resp. aby bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Podle dovolatele odůvodnil odvolací soud existenci právního zájmu Ing. R. na výsledku řízení (ve smyslu § 93 o. s. ř.) tím, že jmenovaný je minoritním akcionářem společnosti, disponujícím 35 % jejích akcií, tedy zájmem ryze ekonomickým. Z judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 22. září 2010, sp. zn. 25 Cdo 2829/2008, jež je veřejnosti přístupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových stránkách) jakož i Ústavního soudu (usnesení ze dne 14. června 2012, sp. zn. IV. ÚS 542/10, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Ústavního soudu) přitom podle dovolatele plyne, že toliko ekonomické zájmy osoby nezakládají právní zájem nutný k vedlejšímu účastenství.
Dovolací soud pak podle názoru dovolatele ve své rozhodovací praxi dosud neřešil otázku, zda právní zájem potřebný pro vedlejší účastenství ve smyslu § 93 o. s. ř. zakládá již sama skutečnost, že osoba, která usiluje o postavení vedlejšího účastníka, v daném řízení figurovala jako původní žalobce.
Dovolatel je dále přesvědčen, že zájmy přihlášených věřitelů, jejichž pohledávky byly v insolvenčním řízení uznány, zastupuje v řízeních, která se týkají majetkové podstaty dlužníka, insolvenční správce. Cituje usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. prosince 2012, č. j. 4 Cmo 295/2010-86, zdůraznil, že jelikož na insolvenčního správce přešla prohlášením konkursu oprávnění nakládat s majetkovou podstatou i výkon práv a plnění povinností, které příslušejí dlužníkovi, nemůže mít dlužník právní zájem na výsledku řízení, když tento zájem reprezentuje a hájí místo dlužníka jako účastník řízení insolvenční správce.
Kdyby bylo možné, aby ve všech sporech vedených insolvenčními správci namísto společností v úpadku vystupovali coby vedlejší účastníci všichni přihlášení věřitelé, tato řízení by provázely značné obstrukce a komplikace, tvrdí dovolatel. Přistoupení Ing. R. jakožto přihlášeného věřitele do řízení je tudíž podle názoru dovolatele v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení. Zájmy jmenovaného jako věřitele a akcionáře společnosti by v řízení neměly být nijak ohroženy nebo poškozeny, neboť ochrana těchto zájmů je úkolem insolvenční správkyně coby žalobkyně.
Nejvyšší soud má dovolání za přípustné pro posouzení otázky, zda právní zájem na výsledku řízení, jenž je podmínkou pro vedlejší účastenství ve smyslu § 93 o. s. ř., zakládá již sama skutečnost, že osoba, která usiluje o postavení vedlejšího účastníka, podala před prohlášením konkursu na majetek společnosti za společnost žalobu podle § 182 odst. 2 obch. zák. a zastupovala ji v soudním řízení; uvedená otázka dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
Dovolání není důvodné.
Dovolatel se mýlí, domnívá-li se, že odvolací soud založil svůj závěr, podle něhož má Ing. R. právní zájem na výsledku řízení, jen na faktu, že jmenovaný je akcionářem vlastnícím 35 % akcií společnosti, tj. pouze na ekonomických zájmech jmenovaného. Uvedený závěr odvolacího soudu spočívá především na skutečnosti, že Ing. R. vedl jako zákonný zástupce společnosti s žalovanými řízení až do vstupu insolvenční správkyně na místo žalobkyně. Poukaz dovolatele na výše citovanou judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu proto není přiléhavý.
Podal-li Ing. R. v souladu s § 182 odst. 2 obch. zák. za společnost tzv. akcionářskou žalobu, byl po dobu do prohlášení konkursu na majetek společnosti a vstupu insolvenční správkyně do řízení ex lege jedinou osobou, oprávněnou v tomto řízení za společnost jednat a činit za ni úkony. Již sama tato skutečnost zakládá jeho právní zájem ve smyslu § 93 odst. 1 o. s. ř. (k tomu srovnej mutatis mutandis závěry, obsažené ve Zprávě a zhodnocení úrovně soudního řízení a rozhodování ve věcech určení otcovství bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 14. listopadu 1979, sp. zn. Cpj 41/79, uveřejněné pod číslem 20/1980 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve vztahu k právnímu zájmu matky vystupující jako vedlejší účastnice ve sporu o určení otcovství zahájeném žalobou podanou nezletilým dítětem).
Vzhledem k tomu, že v projednávané věci jde o řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák. (o tzv. akcionářskou žalobu v režimu obchodního zákoníku), má Nejvyšší soud za podstatnou též následující argumentaci:
V usneseních ze dne 24. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, a ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, Nejvyšší soud vysvětlil, že společníci společnosti s ručením omezeným nemají proti jednateli nárok na náhradu újmy vzniklé na jejich podílech v důsledku škody na majetku společnosti, způsobené jednáním statutárního orgánu, neboť odstranění této újmy se mohou domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.
Uvedené závěry se obdobně prosadí i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k výkladu § 182 odst. 2 obch. zák. Ani akcionář nemá jiný právní prostředek, kterým by se mohl domoci náhrady újmy, jež mu vznikla v důsledku škody na majetku společnosti způsobené jednáním statutárního orgánu, než žalobu podanou v zastoupení společnosti podle citovaného ustanovení. Z uvedeného faktu se zřetelně podává právní zájem akcionáře na výsledku takového řízení (jež v zastoupení společnosti zahájil) až do jeho konce. Je-li na majetek akciové společnosti prohlášen konkurs a na místo žalobkyně vstoupí insolvenční správce, může se proto akcionář, který za společnost žalobu podal a dosud ji v řízení zastupoval (má-li na tom zájem), stát vedlejším účastníkem na straně žalující.
A konečně, akcionář není jen z titulu své účasti na společnosti v postavení insolvenčního věřitele, jenž by svou pohledávku mohl přihlásit do insolvenčního řízení. Jeho zájmy (jakožto akcionáře dlužnice) tak jednáním insolvenčního správce chráněny nejsou. [Pro úplnost lze dodat, že ty pohledávky akcionáře, které vyplývají z jeho účasti v akciové společnosti, se uspokojují v insolvenčním řízení - jako podřízené - až po úplném uhrazení všech pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení; srov. § 172 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)].
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání proti usnesení odvolacího soudu podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když - jak je zřejmé z obsahu spisu - rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-