// Profipravo.cz / Zahájení řízení, žaloba 13.06.2013
Rozšíření důvodů neplatnosti usnesení valné hromady
Podání, jímž navrhovatel rozšíří důvody neplatnosti usnesení valné hromady a domáhá se tak sice téhož, ale na základě jiného (doplněného) skutkového stavu, změnou návrhu, o níž soud musí v souladu s ustanovením § 95 o. s. ř. rozhodnout. Ustanovení § 95 o. s. ř. předpokládá, že – změní-li navrhovatel návrh na zahájení řízení – soud o takové změně rozhodne. Jestliže tak neučiní, zatíží řízení vadou. Nicméně projedná-li změněný návrh, nejde zpravidla o vadu, jež by mohla mít vliv na správnost rozhodnutí ve věci.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2834/2011, ze dne 29. 4. 2013
(kategorie: zahájení řízení, žaloba; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele D. B., zastoupeného JUDr. Veronikou Ordnungovou, advokátkou, se sídlem v Praze, U Ladronky 1145/42, PSČ 169 00, za účasti společnosti GBI Investments CZ, a. s., se sídlem v Brně, Mlýnská 326/13, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 60197269, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 59/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2011, č. j. 14 Cmo 614/2009-465, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2011, č. j. 14 Cmo 614/2009-465, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. července 2009, č. j. 71 Cm 59/2008-406, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í:
Usnesením ze dne 13. července 2009, č. j. 71 Cm 59/2008-406, zamítl Městský soud v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti GBI Investments CZ, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 13. března 2008, o snížení základního kapitálu a změně stanov (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně neshledal důvody neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti, jež byly uplatněny v návrhu na zahájení řízení (rozpor přijatých usnesení s ustanovením § 216a odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, dále jen „obch. zák.“). K okolnostem, uplatněným navrhovatelem jako další důvod neplatnosti napadených usnesení v podání ze dne 7. listopadu 2008 (podle nichž valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť osoba vystupující jako většinový akcionář nebyla oprávněna vykonávat práva akcionáře), soud prvního stupně uvedl, že „právo uplatnit další důvod neplatnosti usnesení valné hromady bylo ke dni tohoto podání prekludováno, neboť bylo uplatněno po uplynutí tříměsíční lhůty stanovené v § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 1 obch. zák.“.
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesením ze dne 9. března 2011, č. j. 14 Cmo 614/2009-465, rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud přisvědčil navrhovateli, že soud prvního stupně „mohl“ jeho podání, jímž uplatnil další důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady, posoudit jako změnu návrhu a rozhodnout o jejím „připuštění či nepřipuštění“. „Soud prvního stupně“, pokračoval odvolací soud, „takové procesní rozhodnutí neučinil, čímž změnu návrhu fakticky nepřipustil, v důsledku čehož se další tvrzený důvod neplatnosti předmětem řízení nestal a soud se jím nemohl zabývat (stejný důsledek by ostatně nastal i v případě, že by soud změnu návrhu usnesením nepřipustil). Absence takového procesního rozhodnutí však nemohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť proti takovému usnesení není přípustné odvolání.“
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení před odvolacím soudem je stiženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňuje tak dovolací důvody vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně označenému soudu k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatel spatřuje ve výkladu procesního práva, neboť odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku, zda absence rozhodnutí o připuštění změny návrhu podle § 95 o. s. ř. může mít vliv na správnost rozhodnutí ve věci.
Dovolatel poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 29. října 2008, sp. zn. 32 Odo 1186/2005 (jenž je veřejnosti dostupný, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále označená, na webových stránkách Nejvyššího soudu), a v usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 132), jakož i na důvody nálezů Ústavního soudu ze dne 4. prosince 2002, sp. zn. IV. ÚS 157/02, ze dne 31. května 2006, sp. zn. II. ÚS 455/03, a ze dne 9. října 2008, sp. zn. II. ÚS 801/08 (jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Ústavního soudu) a dovozuje, že nerozhodl-li soud prvního stupně o připuštění změny návrhu a neuvedl-li současně žádné důvody, proč změnu návrhu nepřipouští, zatížil řízení vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Názor, podle něhož po uplynutí lhůty k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. již nelze doplnit další důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady, je přitom v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 138, či usnesení ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006).
Vadu řízení, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, pak dovolatel spatřuje v nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, který se nijak nevypořádal s argumenty snášenými dovolatelem v odvolání.
Společnost, maje dovolání za nepřípustné a nedůvodné, navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl.
Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným, a v tomto rozsahu dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., ve výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. a § 95 o. s. ř., neboť závěry přijaté odvolacím soudem jsou v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Jak plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. výše označená usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 či sp. zn. 29 Odo 524/2006, anebo usnesení ze dne 18. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 311/2006), je podání, jímž navrhovatel rozšíří důvody neplatnosti usnesení valné hromady a domáhá se tak sice téhož, ale na základě jiného (doplněného) skutkového stavu, změnou návrhu, o níž soud musí v souladu s ustanovením § 95 o. s. ř. rozhodnout.
Ustanovení § 95 o. s. ř. předpokládá, že – změní-li navrhovatel návrh na zahájení řízení – soud o takové změně rozhodne. Jestliže tak neučiní, zatíží řízení vadou. Nicméně – jak plyne z usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 – projedná-li změněný návrh, nejde zpravidla o vadu, jež by mohla mít vliv na správnost rozhodnutí ve věci.
Soud prvního stupně sice o připuštění změny návrhu v rozporu s požadavkem § 95 odst. 1 o. s. ř. nerozhodl, nicméně návrh projednal ve změněné podobě, když se věcně zabýval i nově uplatněným důvodem neplatnosti napadených usnesení valné hromady, uzavíraje (v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu), že právo uvést další důvody neplatnosti prekludovalo uplynutím lhůty upravené v § 131 odst. 1 obch. zák.
Odvolací soud poté sice připustil, že podání navrhovatele, jímž uplatnil další důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady, měl soud prvního stupně posoudit jako změnu návrhu a rozhodnout o jejím „připuštění či nepřipuštění“, nicméně z absence tohoto usnesení učinil závěr, podle něhož tím, že soud prvního stupně takové procesní rozhodnutí neučinil, „změnu návrhu fakticky nepřipustil, v důsledku čehož se další tvrzený důvod neplatnosti předmětem řízení nestal a soud se jím nemohl zabývat“.
Jak přitom plyne z výše řečeného, soud prvního stupně se naopak změněným návrhem věcně zabýval a zamítl jej proto, že právo uplatnit další důvod neplatnosti považoval za prekludované. Závěr odvolacího soudu, podle kterého soud prvního stupně změnu návrhu „fakticky nepřipustil“, je tudíž nesprávný. Nepřezkoumal-li v důsledku toho odvolací soud důvody, o něž soud prvního stupně opřel své rozhodnutí o zamítnutí změněného návrhu na zahájení řízení, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné.
Nejvyšší soud proto napadené rozhodnutí podle § 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalším řízení soud opětovně věcně projedná změněný návrh a posoudí jeho důvodnost.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-