// Profipravo.cz / Žaloba o určení, naléhavý právní zájem 08.01.2013
K aktivní věcné legitimaci společníka spol. s r. o. k určovací žalobě
Uzavření smlouvy o prodeji (části) podniku může mít významný vliv na právní poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní poměry jejích akcionářů, např. (ve vazbě na obsah smlouvy) na výši podílu akcionáře na likvidačním zůstatku (srov. NS ČR sp. zn. 29 Cdo 3469/2009).
Uvedené závěry se obdobně prosadí v případě převodu významné části majetku společnosti (např. akcií) na třetí osobu, a to i v poměrech společnosti s ručením omezením.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 302/2011, ze dne 27. 11. 2012
(kategorie: žaloba o určení; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelky Dr. A. D., zastoupené Mgr. Lukášem Trojanem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, za účasti společností 1) DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o., se sídlem ve Smilkově 21, identifikační číslo osoby 63076021, zastoupené Mgr. Richardem Vachouškem, advokátem, se sídlem v Benešově, Masarykovo náměstí 225, PSČ 256 01, 2) ACQUAMARINA S.A., se sídlem v L-1219 Luxembourg, rue Beaumont 17, a 3) AURORA S.A., se sídlem v L-1219 Luxembourg, rue Beaumont 17, obou zastoupených JUDr. Petrem Harmachem, advokátem, se sídlem v Praze – Bubenči, Puškinovo náměstí 14, PSČ 160 00, o určení „vlastnického“ práva k obchodním podílům, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 189/2008, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2010, č. j. 14 Cmo 217/2009-111, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. září 2010, č. j. 14 Cmo 217/2009-111, a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 26. února 2009, č. j. 59 Cm 189/2008-79, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í:
Ve výroku označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatelky rozsudek ze dne 26. února 2009, č. j. 59 Cm 189/2008-79, jímž Krajský soud v Praze zamítl návrh na určení, že společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. náleží 49,981631 % obchodní podíl s vkladem 2,722.000,- Kč v obchodní společnosti Záhřebská 31 s. r. o., se sídlem v Praze 1, Bílkova 19/855, identifikační číslo osoby 60197331 (dále jen „společnost Záhřebská 31 s. r. o.“), společnosti ACQUAMARINA S. A. náleží 25,0091845 % obchodní podíl ve společnosti Záhřebská 31 s. r. o., a společnosti AURORA S. A. náleží 25,0091845 % obchodní podíl ve společnosti Záhřebská 31 s. r. o.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelka je společnicí společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o.
2) Společnost DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. uzavřela (jako převodkyně) se společností PONTE CARLO INTERNARTIONAL SOPARFI S. A. (jako nabyvatelkou) smlouvu o úplatném převodu 2.721 akcií emitovaných společností Záhřebská 31, a. s.
3) Nabyvatelka akcií změnila právní formu společnosti Záhřebská 31, a. s. na společnost s ručením omezeným a obchodní podíl v této společnosti rozdělila a převedla na společnosti ACQUAMARINA S.A. a AURORA S.A.
Na takto ustaveném základu odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož navrhovatelka nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu ustanovení § 80 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nebyla účastna právního vztahu ze smlouvy o převodu akcií, ani následného převodu obchodních podílů. Tyto právní vztahy do právní sféry navrhovatelky nikterak nezasáhly, neboť její účast a výše jejího obchodního podílu ve společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. se nikterak nezměnily. Na požadovaném určení má toliko ekonomický zájem, jenž dovozuje z dopadu uvedených převodů do majetkových poměrů společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. a tím i výše podílu navrhovatelky na likvidačním zůstatku pro případ zrušení společnosti s likvidací.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení před odvolacím soudem je zatíženo vadami, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v posouzení naléhavého právního zájmu společníka společnosti s ručením omezeným na určení, že tato společnost je „vlastníkem“ obchodního podílu v jiné společnosti s ručením omezeným.
Dovolatelka obsáhle argumentuje ve prospěch závěru, podle něhož jí v projednávané věci svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, zdůrazňujíc, že ekonomický zájem nelze oddělit od zájmu právního. Právo na podíl na likvidačním zůstatku patří mezi základní práva společníka obchodní společnosti. Dovolatelka přitom nemá jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohla dosáhnout ochrany svých (převody akcií a obchodních podílů dotčených) práv.
Vadu řízení dovolatelka spatřuje v absenci řádného odůvodnění napadeného rozhodnutí, jež neodpovídá požadavkům § 157 odst. 2 o. s. ř..
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
Podle ustanovení § 80 písm. c/ o. s. ř. návrhem na zahájení řízení lze uplatnit, aby bylo rozhodnuto o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je-li na tom naléhavý právní zájem.
Předpokladem úspěšnosti návrhu na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je (mimo jiné) aktivní věcná legitimace navrhovatele a jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002, pod číslem 77, či rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002 (veřejnosti dostupném, stejně jako ostatní rozhodnutí dále označená, na jeho webových stránkách) vysvětlil, že uzavření smlouvy o prodeji (části) podniku může mít významný vliv na právní poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i na právní poměry jejích akcionářů, např. (ve vazbě na obsah smlouvy) na výši podílu akcionáře na likvidačním zůstatku (obdobně srov. i důvody rozsudku ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2005, pod číslem 112). K těmto závěrům se posléze přihlásil i v rozsudku ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009.
Uvedené závěry se obdobně prosadí v případě převodu významné části majetku společnosti (např. akcií) na třetí osobu, a to i v poměrech společnosti s ručením omezením. Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož se převod 2.721 akcií emitovaných společností Záhřebská 31, a. s. na třetí osobu nemohl dotknout právní sféry dovolatelky, tudíž správný není.
Zda převod akcií měl (mohl mít) významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o., a tedy zprostředkovaně i na právní a majetkové poměry dovolatelky jakožto její společnice, závisí na okolnostech konkrétního případu, jimiž se soudy s ohledem na jimi zaujatý názor nezabývaly. Jestliže tomu tak bylo, svědčí dovolatelce aktivní věcná legitimace v řízení. A nemá-li dovolatelka k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohla účinněji hájit svá (převodem akcií dotčená) práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení, že podíl ve společnosti Záhřebská 31, s. r. o. je stále v majetku společnosti DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o., tedy, že společnost DR:DENNERLEIN INTERNATIONAL, s. r. o. je společnicí společnosti Záhřebská 31, s. r. o. (k otázce naléhavého právního zájmu srov. dále důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009).
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
V dalším řízení soudy nepřehlédnou, že v projednávané věci jde o řízení podle § 9 odst. 3 písm. g/ a § 200e o. s. ř., v němž se účastenství řídí ustanovením § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. a v němž se rozhoduje usnesením. Účastníkem řízení, v němž se navrhovatel domáhá určení, že určitá osoba je společníkem společnosti s ručením omezeným, musí být i tato společnost (srov. obdobně pro poměry družstva rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. února 2004, sp. zn. 29 Odo 592/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 3639/2008).
Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou – kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou – formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto Nejvyšší soud i v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b odst. 6 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-