// Profipravo.cz / Procesní shrnutí 24.10.2018
Věcná příslušnost v řízení o náhradu škody podle § 220p obch. zák.
K řízení ve věci náhrady škody podle § 220p odst. 3 ve spojení s § 220l obch. zák., ve znění účinném do 30. 6. 2008, vzniklé při přeměně akciové společnosti jejím zrušením s převodem jmění na akcionáře, je v posuzované věci věcně příslušný krajský soud.
Úmyslem zákonodárce bylo podřadit pod ustanovení § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř. (včleněné do občanského soudního řádu s účinností od 1. 7. 2008) též řízení o náhradu škody, způsobené akcionářům členy představenstva a znalci porušením jejich povinností při přeměně akciové společnosti.
O takové řízení jde přitom i v projednávané věci, byť se uplatněný nárok posuzuje nikoliv podle zákona o přeměnách, ale (s ohledem na to, že valná hromada společnosti rozhodla o zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře dne 28. 5. 2004) podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 30. 6. 2008.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3814/2016, ze dne 19. 7. 2018
Dotčené předpisy:
§ 220p odst. 3 obch. zák. ve znění do 30. 6. 2008
§ 220l odst. 1 obch. zák. ve znění do 30. 6. 2008
§ 11 odst. 1 o. s. ř.
§ 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř. ve znění od 1. 7. 2008 do 31. 12. 2013
Kategorie: věcná příslušnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobou doručenou soudu dne 15. 6. 2009 se žalobce domáhá náhrady škody ve výši 619.033,50 Kč podle § 220p odst. 3 a § 220l zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2008 (dále též jen „obch. zák.“), jež mu měla vzniknout porušením povinností prvního a druhého žalovaného jakožto znalců zpracovávajících znaleckou zprávu, resp. třetího a čtvrtého žalovaného jakožto členů představenstva akciové společnosti Moravské naftové doly, a. s. při její přeměně zrušením s převodem jmění na hlavního akcionáře, společnost MND Holding a. s., identifikační číslo osoby 26288583.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 17. 9. 2015, č. j. 9 Cm 344/2009-457, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až VI.).
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 2. 2016, č. j. 5 Cmo 24/2016-502, k odvolání žalobce rozsudek soudu prvního stupně zrušil podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 2 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a věc postoupil Okresnímu soudu ve Zlíně jako soudu věcně příslušnému v prvním stupni.
Odvolací soud – vycházeje z toho, že předmětem řízení je náhrada škody podle § 220p odst. 3 ve spojení s § 220l odst. 1 obch. zák. za porušení povinnosti členů představenstva a znalců při zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře – zdůraznil, že v projednávané věci nejde o žádnou z věcí vypočtených v § 9 odst. 3 o. s. ř., ve znění účinném ke dni podání žaloby. Spor nelze podle odvolacího soudu podřadit ani pod ustanovení § 9 odst. 3 písm. b), g) nebo h) o. s. ř., „zejména když žalováni jsou nejen členové představenstva, resp. bývalí členové představenstva, ale též znalci“.
Odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 25 Cdo 2706/2012, odvolací soud uzavřel, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy.
Proti usnesení odvolacího soudu podali žalobce a všichni žalovaní dovolání, majíce je za přípustná podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky určení věcné příslušnosti v řízení o náhradu škody podle § 220p odst. 3 ve spojení s § 220l obch. zák., ve znění účinném do 30. 6. 2008, vzniklé při přeměně společnosti jejím zrušením s převodem jmění na akcionáře, dovolacím soudem doposud neřešené.
Dovolatelé mají shodně za to, že k řízení v projednávané věci jsou věcně příslušné krajské soudy; podle přesvědčení žalobce jde o řízení podle § 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř., ve znění účinném ke dni podání žaloby, žalovaní shodně dovozují, že věc je třeba podřadit ustanovení § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř., v témže znění, poukazujíce jak na povahu sporu, tak i na znění důvodové zprávy k zákonu č. 126/2008 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.
Dovolání jsou přípustná podle § 237 o. s. ř. k řešení (jimi otevřené) otázky procesního práva, v judikatuře dovolacího soudu dosud neřešené; jsou i důvodná.
Podle § 220p odst. 3 obch. zák., není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 věty první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o souhlasu se stanovami nástupnické společnosti, § 220e odst. 10 a 11, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l.
Podle § 220l odst. 1 obch. zák., členové představenstva a dozorčí rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali znaleckou zprávu pro tyto společnosti, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení zúčastněné společnosti jejím akcionářům nebo věřitelům podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednal s péčí řádného hospodáře. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věty se nepoužije. Ustanovení § 66 odst. 8 až 11 zde platí obdobně.
Podle § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř., ve znění účinném od 1. 7. 2008 do 31. 12. 2013, krajské soudy rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně v řízení ve věci přeměn obchodních společností a družstev podle zvláštního právního předpisu.
Posledně citované ustanovení bylo do občanského soudního řádu včleněno s účinností od 1. 7. 2008 zákonem č. 126/2008 Sb. Důvodová zpráva k označenému zákonu – jde-li o nově začleněné ustanovení § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř. – uvádí: „Vzhledem k tomu, že problematika přeměn je vyňata z obchodního zákoníku, je nezbytné doplnit občanský soudní řád tak, aby i nadále byla jasná věcná příslušnost krajských soudů ke všem řízením stran přeměn.“
Jedním z řízení „stran přeměn“ je i podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), řízení o náhradu škody způsobené (mimo jiné) společníku osoby zúčastněné na přeměně porušením povinností členy orgánů či znalci (srov. § 50 zákona o přeměnách).
Z řečeného se podává, že úmyslem zákonodárce bylo podřadit pod nově začleňované ustanovení § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř. (mimo jiné) i řízení o náhradu škody, způsobené akcionářům členy představenstva a znalci porušením jejich povinností při přeměně akciové společnosti.
O takové řízení jde přitom i v projednávané věci, byť se uplatněný nárok posuzuje nikoliv podle zákona o přeměnách, ale (s ohledem na to, že valná hromada společnosti Moravské naftové doly, a. s. rozhodla o zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře dne 28. 5. 2004) podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 30. 6. 2008.
Poukazoval-li odvolací soud na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2706/2012, přehlédl, že v označené věci nešlo o spor týkající se přeměny akciové společnosti.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou k řízení v projednávané věci věcně příslušné okresní soudy, tudíž není správný. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne, že řízení podle § 9 odst. 3 písm. w) o. s. ř. jsou výslovně vypočtena v ustanovení § 200e o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, a jde tudíž o tzv. řízení nesporná [k odlišné povaze těchto řízení v nyní účinné právní úpravě srov. § 9 odst. 2 písm. m) o. s. ř., ve znění účinném od 1. 1. 2014].
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V rozhodnutí, jímž se řízení končí, odvolací soud (soud prvního stupně) rozhodne i o nákladech dovolacího řízení (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-