// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 10.04.2018
Ujednání o výši budoucí kupní ceny odkazem na budoucí oceňovací předpis
Není vyloučeno, aby výše kupní ceny, jako jedné z obligatorních náležitostí (budoucí) kupní smlouvy, byla ve smlouvě o smlouvě budoucí stanovena jiným způsobem než uvedením konkrétní peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno budoucí kupní cenu zcela nepochybně určit v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. že nestačí, lze-li kupní cenu zjistit až k okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy, nýbrž musí být zjistitelná již v okamžiku uzavírání předběžné smlouvy. Tomuto požadavku by např. vyhovoval odkaz na konkrétní matematický postup (vzorec), podle něhož by dosazením konkrétních veličin (hodnot proměnných) do jeho zadání bylo možno v okamžiku uzavření předběžné smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku.
Naproti tomu, pokud výši kupní ceny v budoucí smlouvě není možno ke shora uvedenému okamžiku zjistit proto, že pro její určení má být rozhodující oceňovací předpis platný až v okamžiku uzavírání realizační (kupní) smlouvy, nemůže jít o určitý a tedy platný právní úkon, neboť ani samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou částku budou vlastně předmětné podíly na nemovitostech prodány; vzhledem k tomu, že soud nemůže při rozhodování o nahrazení projevu vůle nic měnit na podstatných náležitostech budoucí realizační smlouvy, je vyloučeno, aby neurčité údaje byly napravovány výkladem projevu vůle účastníků smlouvy o budoucí smlouvě.
Určení výše budoucí kupní ceny podle oceňovacího předpisu, který bude účinný v době uzavírání kupní smlouvy, ve svých důsledcích představuje ujednání o určení kupní ceny podle „v budoucnu vypracovaného znaleckého posudku“, neboť zjištění její výše smluvní strany ponechávají na dosud neznámých (budoucích) kritériích. O neurčitosti takového způsobu sjednání budoucí kupní ceny v dané věci svědčí i to, že stanovení budoucí kupní ceny svěřili účastníci znalci (znalcům), aniž by přitom určili další ukazatele rozhodné pro určení její výše.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3951/2015, ze dne 25. 1. 2018
Dotčené předpisy:
§ 50a odst. 1 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 37 odst. 1 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: právní úkony; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
Obvodní soud pro Prahu 6 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 14. 10. 2014, č. j. 17 C 207/2011-158, nahradil projev vůle žalované směřující k uzavření smlouvy o koupi blíže označených pozemků v k. ú. Ruzyně. Vyšel ze zjištění, že dne 6. 4. 1995 žalobci a Česká správa letišť, s. p. uzavřeli smlouvu o budoucí kupní smlouvě, kterou se žalobci - poté co uplatnili právo na vydání pozemků v rámci řízení podle zákona č. 229/1991 Sb. - zavázali prodat České správě letišť, s. p. své spoluvlastnické podíly v celkovém rozsahu 12/16 k části dříve pozemků (PK) č. a (PK) č., k. ú. K., dnes pozemky parc. č., ostatní plocha, parc. č., ostatní plocha, parc. č., parc. č., parc. č., zapsané v katastru nemovitostí pro obec P., k. ú. R., na LV č., u Katastrálního úřadu pro P., katastrální pracoviště P. (dále též „dotčené nemovitosti“ nebo „předmětné nemovitosti“), za předpokladu, že jim budou vydány v rámci restitučního řízení. Rozhodnutím Ministerstva zemědělství – Pozemkového úřadu Praha ze dne 25. 6. 2010, sp. zn. PÚ 1302/10 byly dotčené nemovitosti vydány žalobcům. Ti poté vyzvali Správu Letiště Praha, s. p. (právního nástupce České správy letišť, s. p.) k uzavření kupní smlouvy, která návrh odmítla. Se zřetelem k odlišným závěrům posudků znalců doc. Ing. Jaromíra Rysky, CSc., (č. 2071/32/I/2010, a č. 2215/40/VI/2013) a Ing. Tomáše Jandy (č. 2361-81/13), o ceně dotčených nemovitostí, které předložili účastníci řízení, soud prvního stupně nechal vypracovat revizní znalecký posudek NSG Morison znaleckým ústavem s. r. o., jenž určil cenu podílu žalobců na předmětných nemovitostech částkou 160.367.280,- Kč. S odkazem na § 50a odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), § 3030 a § 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně zdůraznil, že smlouva o smlouvě budoucí kupní je dostatečně určitá (a tedy platná), přičemž se zřetelem k tomu, že to byl právní předchůdce žalované, který připravoval „veškeré smlouvy“, se žalovaná nemůže nyní dovolávat neplatnosti smluv z důvodu, který sama (rozuměj její právní předchůdce) vyvolala. Podle soudu prvního stupně v době, kdy žalobci s právním předchůdcem žalované uzavírali smlouvu o budoucí kupní smlouvě, nebylo možno po smluvních stranách „dost dobře požadovat“, aby budoucí kupní cenu dostatečně precizovaly, neboť „požadavek určitosti kupní ceny je nutno vykládat vždy v kontextu s danou situací“, a „sjednání ceny absolutní částkou v době poměrně rychlého vývoje cen nemovitostí a s očekáváním dlouhého restitučního řízení bylo z hospodářského hlediska prakticky vyloučené. (…) Restituční řízení vytvářelo velmi nestandardní právní i ekonomickou situaci, a po stranách dost dobře nešlo požadovat, aby cenu ještě více precizovaly.“ Soud prvního stupně dovodil, že nedošlo na straně žalované k podstatné změně okolností ve smyslu § 50a odst. 3 obč. zák., která by měla za následek zánik povinnosti uzavřít realizační smlouvu, neboť „to, že stát nějakým způsobem transformoval z právního hlediska svůj majetek, ho nemůže zbavit jeho závazků.“ Neuzavřením realizační (kupní) smlouvy by podle soudu prvního stupně nastala „nová křivda“, což odporuje restitučnímu zákonodárství, jelikož stát právním předchůdcům restituentů nelegálně zabavil majetek, následně v době řízení o jeho vrácení mu tito vyšli vstříc a umožnili na sporných pozemcích (které jim měly být teprve vydány) vybudovat stavby nezbytné pro letiště, výměnou za to, že stát v budoucnu jejich podíly na pozemcích odkoupí. Zdůrazňuje, že „ v okamžiku, kdy jsou již pozemky zastavěny, odmítá stát dodržet svůj závazek pozemky koupit.“ Takový postup - podle soudu prvního stupně - odporuje dobrým mravům. Rozpory ve výši kupní ceny (její neurčitost) byly odstraněny revizním znaleckým posudkem, což v poměrech souzené věci znamená, že podařilo-li se zjistit kupní cenu až v okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy, neobstojí argument o neurčitosti ujednání o budoucí kupní ceně v okamžiku sjednání smlouvy o smlouvě budoucí.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 4. 2015, č. j. 19 Co 73/2015-218, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl; současně rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Akcentoval, že podle § 50a odst. 1 obč. zák. musí být dosaženo dohody o době, do které má být budoucí (hlavní) smlouva uzavřena, a v případě budoucí kupní smlouvy (§ 588 obč. zák.) taktéž dohody o předmětu koupě a kupní ceně. Není vyloučeno, aby kupní cena byla ve smlouvě o smlouvě budoucí (tzv. přípravné smlouvě) určena jinak než uvedením peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno kupní cenu nepochybně určit již v době uzavření přípravné smlouvy. S odkazem na ustálenou rozhodovací praxi Nejvyššího soudu reprezentovanou jeho rozsudky ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002, a ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1848/2010, odvolací dodal, že požadavku určitosti ujednání o budoucí kupní ceně nevyhovuje např. odkaz na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnu vypracován, neboť samotným účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu je věc vlastně prodávána, a tento nedostatek nelze překlenout ani výkladem. Má za to, že smlouva o budoucí smlouvě kupní je neurčitá v otázce (budoucí) kupní ceny, bylo-li mezi smluvními stranami dohodnuto, že „kupní cena bude odpovídat ceně pozemků příslušného druhu, stanovené obecně závazným právním předpisem platným v době uzavření kupní smlouvy“. Nestačí-li podle ustálené judikatury dovolacího soudu pouhý odkaz na v budoucnu vypracovaný znalecký posudek, nemůže stačit odkaz na budoucí oceňovací předpis, o němž ani není známo, v jaké podobě bude vydán, a hlavně zda bude vydán. Pro tuto neurčitost je smlouva o smlouvě budoucí kupní absolutně neplatná. Odvolací soud zároveň uzavřel, že ustanovení § 3030 a § 6 odst. 1 o. z. nejsou ve věci aplikovatelná. Jako obiter dictum, tzn. mimo určující důvod, pro který žalobu zamítl, odvolací soud dodal, že i v případě, byla-li by smlouva o smlouvě budoucí platná, přicházelo by „zřejmě“ v úvahu užití § 50a odst. 3 obč. zák., neboť došlo k tak podstatné změně okolností, že není - z blíže uvedených důvodů - možno po žalované spravedlivě požadovat uzavření kupní smlouvy.
II. Dovolání a vyjádření k němu
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, které považují za přípustné, neboť mají za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá obsahově (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) na řešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i na řešení otázek hmotného práva, které nebyly dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny.
V rozporu s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002, a ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1848/2010, na něž na podporu svých závěrů odkazuje odvolací soud, tento dospěl k závěru, že smlouva o budoucí smlouvě kupní ze dne 6. 4. 1995 je neplatná. Citujíce část odůvodnění odkazovaných rozsudků dovolatelé prosazují názor, že v jejich případě ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní bylo jednoznačně (a tedy určitě) stanoveno, že „kupní cena bude odpovídat ceně pozemků příslušného druhu, stanovené obecně závazným předpisem platným v době uzavření kupní smlouvy (…), tudíž nebylo výši kupní ceny třeba nijak měnit či doplňovat, či její stanovení napravovat výkladem. Cena byla určena znaleckým posudkem, ve kterém byla stanovena objektivním výpočtem, a to přesně podle kritérií dohodnutých ve smlouvě o smlouvě budoucí.“ V žalobě, jíž se domáhali vydání rozsudku nahrazující projev vůle druhé strany uzavřít kupní smlouvu, tak byla výše kupní ceny určena konkrétní (určitou) částkou.
V kontradikci s nálezem Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2014, sp. zn. II. ÚS 2095/14, v rozporu s principem výkladu smluv, který nezakládá neplatnost smlouvy, před výkladem, jenž neplatnost zakládá, a v protikladu s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. 33 Cdo 466/2012, a ze dne 26. 7. 2000, sp. zn. 30 Cdo 1244/99, odvolací soud posoudil ujednání o způsobu určení (budoucí) kupní ceny jako neurčité, přestože „bylo možné kupní cenu bez větších obtíží určit.“
Dovolatelé odvolacímu soudu dále vytýkají, že jeho rozhodnutí není podle § 157 odst. 2 o. s. ř. řádně odůvodněno (ve vztahu k otázce změny poměrů podle § 50a odst. 3 obč. zák. ), a dostává se tak do rozporu s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 541/2008, a ze dne 29. 11. 2005, sp. zn. 22 Cdo 943/2005. Úsudek o zániku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí popírá závěry judikatury dovolacího soudu obsažené zejména v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3216/2010. Dovolatelé jsou si přitom vědomi toho, že na závěru o změně poměrů podle § 50a odst. 3 obč. zák. není rozhodnutí odvolacího soudu založeno.
Za v rozhodovací činnosti dosud nevyřešenou považují dovolatelé otázku hmotného práva, zda je určité (a tedy platné) ujednání ve smlouvě o smlouvě budoucí, podle něhož výše budoucí kupní ceny je stanovena odkazem na obecně závazný oceňovací předpis platný v době uzavírání budoucí kupní smlouvy. Prosazují názor, že tímto způsobem určená budoucí kupní ceny je určitá. Mechanismus určení budoucí kupní ceny je aplikovatelný bez ohledu na to, kdy dojde k uzavření kupní smlouvy, neboť naprosto přesně a bez větších obtíží dovoluje ke konkrétnímu datu stanovit, jaká částka má představovat budoucí kupní cenu. Akcentují přitom okolnosti, za kterých smlouvu o smlouvě budoucí kupní uzavírali.
V poslední řadě mají dovolatelé dovolání za přípustné pro řešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena, konkrétně, zda ustanovení § 579 zákona č. 89/2012 Sb. dopadá jen na případy relativní neplatnosti nebo i neplatnosti absolutní.
Naplnění dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. plyne z chybného závěru odvolacího soudu o neurčitosti ujednání o budoucí kupní ceně. Dohodnutý způsob určení budoucí kupní ceny umožňuje stanovit přesně kupní cenu od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí až po okamžik sjednání realizační smlouvy. Podle dovolatelů odvolací soud nerespektoval autonomii vůle smluvních stran, která našla svůj odraz ve smluvních podmínkách, za kterých měli uzavřít hlavní smlouvu. Poukazují na nálezy Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2014, sp. zn. II. ÚS 2095/14, a ze dne 4. 2. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 21/96, a zejména akcentují argumentaci, podle níž obecný soud není absolutně vázán doslovným zněním zákona, nýbrž se od něj smí a musí odchýlit, pokud to vyžaduje účel zákona, kterým je nepochybně prosazení práva na spravedlivý proces. Odvolací soud tak měl postupovat v situaci, kdy dovodil, že smlouva o smlouvě budoucí kupní neobsahovala všechny formální náležitosti budoucí smlouvy.
Nesprávné právní posouzení věci dovolatelé spatřují v úvaze odvolacího soudu, že důvody neplatnosti právního jednání podle § 579 odst. 1 o. z. ve spojení s § 3030 a § 6 o. z. dopadají pouze na případy relativní neplatnosti a nikoli na případy neplatnosti absolutní. Žalovaný se podle nich nemůže dovolávat neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí, neboť ji sám připravoval.
S tímto odůvodněním dovolatelé navrhli, aby dovolací soud změnil rozsudek odvolacího soudu tak, že se rozsudek soudu prvního stupně potvrzuje.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 29. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb. – dále opět jen „o. s. ř.“).
Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení, ale že přípustnost dovolání nastává až tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (§ 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou.
Přestože dovolatelé avizují přípustnost dovolání, neboť mají za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (čl. IV. bod 2. 2 jejich dovolání), posuzováno podle celého obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) žádnou takovou otázku procesního práva neoznačili; pouhý odkaz na tvrzený rozpor se zněním § 157 odst. 2 o. s. ř. není dostačující. Ostatně z níže uvedených důvodů otázka aplikace § 157 odst. 2 o. s. ř. ani nebyla pro rozhodnutí věci určující.
Přípustnost dovolání není způsobilý založit tvrzený rozpor dovoláním napadeného rozhodnutí s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002, a ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1848/2010, neboť rozsudek ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002, neřešil otázku určitosti ujednání o výši budoucí kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní, nýbrž otázku určitosti petitu žaloby na nahrazení prohlášení vůle podle § 161 odst. 3 o. s. ř. a určení kupní ceny v samotné kupní smlouvě, a rozsudek ze dne 28. 3. 2012, sp. zn. 22 Cdo 1848/2010, se nevyjadřoval k ujednání o budoucí kupní ceně tak, jak byla jednána ve smlouvě ze dne 6. 4. 1995. Z uvedených důvodů rozhodnutí odvolacího soudu nemůže odporovat této judikatuře dovolacího soudu.
Akcentují-li dovolatelé, že přípustnost dovolání je založena tím, že rozsudek odvolacího soudu odporuje závěrům nálezu Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2014, sp. zn. II. ÚS 2095/14, vycházejícího z principu priority výkladu smluv, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady, pomíjejí, že uvedený nález se vyjadřoval k otázce určitosti ujednání o době (počátku a konce lhůty), v níž mělo dojít k uzavření realizační smlouvy, a nikoli k otázce určitosti ujednání o výši budoucí kupní ceny. V dotčeném nálezu Ústavní soud zdůraznil, že „nikterak nezpochybňuje zásadu, jíž se dovolávaly obecné soudy a kterou aproboval i ve své judikatuře (srov. např. nález ze dne 13. 10. 2004, sp. zn. III. ÚS 104/04 – publikovaný pod č. 146/35 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu), podle níž výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat, měnit či nahrazovat.“ Rozhodnutí odvolacího soudu se tak neodchýlilo ve svých nosných důvodech od řešení otázky hmotného (popř. procesního) práva vztahující se k ochraně základních práv a svobod.
Rozhodnutí odvolacího soudu nemůže být v kontradikci s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2014, sp. zn. 33 Cdo 466/2012, neboť jeho závěry nedopadají na nyní souzenou věc; citované rozhodnutí se vyjadřovalo k určitosti (nezaměnitelnosti) předmětu budoucího převodu (bytové jednotky podle zákona č. 72/1994 Sb.) a nikoli ke způsobu určení kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí.
Lichý je rovněž argument dovolatelů, že dovolání je přípustné pro řešení otázky určitosti dohody o výši budoucí kupní ceny, mají-li zato, že rozsudek odvolacího soudu se protiví závěrům rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 7. 2000, sp. zn. 30 Cdo 1244/99; v něm ovšem byla budoucí kupní cena určena pevnou částkou (385.995,- Kč) a jeho závěry tak nejsou v nyní souzené věci adekvátní.
Ačkoliv jsou si dovolatelé vědomi toho, že rozhodnutí odvolacího soudu není založeno na závěru o zániku závazku uzavřít hlavní (realizační) smlouvu podle § 50a odst. 3 obč. zák., nýbrž na závěru o neurčitosti ujednání o výši budoucí kupní ceny, spojují s řešením této otázky přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Přehlíží ovšem, že přípustnost dovolání podle uvedeného ustanovení je spojena pouze s řešením takové právní otázky (ať již hmotného nebo procesního práva), která byla pro rozhodnutí věci podstatná (na jejím řešení rozhodnutí odvolacího soudu záviselo). Nebyla-li sporná právní otázka pro rozhodnutí odvolacího soudu určující, nemůže být pro její řešení dovolání přípustné. Úvahy o zániku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí odvolací soud připojil jen jako obiter dictum, tj. bez vlivu na nosný důvod rozhodnutí, který vedl k zamítnutí žaloby. Pro řešení této právní otázky tak nemůže být dovolání přípustné.
Dovolání žalobců (dále též „dovolatelů“) je však přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena. Konkrétně jde o otázku určitosti (a tedy platnosti) ujednání o výši budoucí kupní ceny určené odkazem na obecně závazný oceňovací předpis platný teprve v době uzavírání budoucí kupní smlouvy.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
Dovolání není důvodné.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Odvolací soud založil svoje rozhodnutí na závěru, že požadavku určitosti nevyhovuje ujednání ve smlouvě o smlouvě budoucí, podle něhož (budoucí) kupní cena bude odpovídat ceně pozemků příslušného druhu, stanovené obecně závazným právním předpisem platným v době uzavření kupní (realizační) smlouvy, neboť samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu budou pozemky v budoucnu vlastně prodávány, a tento nedostatek nelze překlenout ani výkladem.
Podle § 50a odst. 1 obč. zák. účastníci se mohou písemně zavázat, že do dohodnuté doby uzavřou smlouvu; musí se však přitom dohodnout o jejích podstatných náležitostech.
Mezi významné požadavky na právní úkony patří náležitosti vůle a jejího projevu. Náležitostí projevu vůle jsou srozumitelnost, určitost, a v některých případech i forma projevu. Nesrozumitelný je projev tehdy, jestliže nelze zjistit ani výkladem, co jím mělo být vyjádřeno. Určitost projevu se týká jeho obsahové stránky; neurčitý projev je sice srozumitelný, avšak nejistý je jeho obsah. Neurčitost může být odstraněna výkladem podle § 35 obč. zák. Pokud nelze uvedený nedostatek odstranit tímto způsobem, jde o právní úkon neplatný. S ohledem na povahu kontraktační povinnosti předepisuje zákon písemnou formu smlouvy o smlouvě budoucí, která musí pod sankcí neplatnosti obsahovat ujednání jak o podstatných náležitostech budoucí smlouvy, tak o době, do kdy má být tato smlouva uzavřena.
Jde-li o právní úkon, pro který je pod sankcí neplatnosti stanovena písemná forma (tak jako v případě smlouvy o smlouvě budoucí v režimu občanského zákoníku platného do 31. 12. 2013), musí být určitost projevu vůle dána obsahem listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán. Nestačí, že účastníkům právního vztahu je jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to seznatelné z jejího textu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 9/2000, str. 266, ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145, a ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz). Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu.
Není možno přisvědčit žalobcům, že názor odvolacího soudu o neurčitosti smlouvy o smlouvě budoucí, pokud jde o určení výše budoucí kupní ceny odkazem na budoucí oceňovací předpis, je nesprávný. Samozřejmě není vyloučeno, aby výše kupní ceny, jako jedné z obligatorních náležitostí (budoucí) kupní smlouvy, byla ve smlouvě o smlouvě budoucí stanovena jiným způsobem než uvedením konkrétní peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno budoucí kupní cenu zcela nepochybně určit v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. že nestačí, lze-li kupní cenu zjistit až k okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy, nýbrž musí být zjistitelná již v okamžiku uzavírání předběžné smlouvy. Tomuto požadavku by např. vyhovoval odkaz na konkrétní matematický postup (vzorec), podle něhož by dosazením konkrétních veličin (hodnot proměnných) do jeho zadání bylo možno v okamžiku uzavření předběžné smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku. Naproti tomu, pokud výši kupní ceny v budoucí smlouvě není možno ke shora uvedenému okamžiku zjistit proto, že pro její určení má být rozhodující oceňovací předpis platný až v okamžiku uzavírání realizační (kupní) smlouvy, nemůže jít o určitý a tedy platný právní úkon (§ 37 odst. 1 obč. zák.), neboť ani samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou částku budou vlastně podíly na nemovitostech žalobců žalované prodány; vzhledem k tomu, že soud nemůže při rozhodování o nahrazení projevu vůle (§ 161 o. s. ř.) nic měnit na podstatných náležitostech budoucí realizační smlouvy, je vyloučeno, aby neurčité údaje byly napravovány výkladem projevu vůle účastníků smlouvy o budoucí smlouvě (k tomu srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 5. 2004, sp. zn. 33 Odo 30/2002, a ze dne 28. 11. 2001, sp. zn. 33 Odo 2300/99, ze dne 25. 4. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2782/2010).
Shora uvedená východiska pro souzenou věc znamenají, že dohoda o budoucí kupní ceně, tak, jak ji účastníci řízení pojali do smlouvy ze dne 6. 4. 1995, neumožňovala zjistit, na jaké (budoucí) kupní ceně se smluvní strany vlastně dohodly. Určení výše budoucí kupní ceny podle oceňovacího předpisu, který bude účinný v době uzavírání kupní smlouvy, ve svých důsledcích představuje ujednání o určení kupní ceny podle „v budoucnu vypracovaného znaleckého posudku“ (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002), neboť zjištění její výše smluvní strany ponechávají na dosud neznámých (budoucích) kritériích. O neurčitosti takového způsobu sjednání budoucí kupní ceny svědčí i to, že stanovení budoucí kupní ceny svěřili účastníci znalci (znalcům), aniž by přitom určili další ukazatele rozhodné pro určení její výše. Nelze přehlédnout, že rozdíly v závěrech znaleckých posudků Doc. Ing. Jaromíra Rysky, CSc., a Ing. Tomáše Jandy o ceně prodávaných nemovitostí byly způsobeny diferencí v použití tzv. polohové přirážky při výpočtu ceny pozemků (viz závěry revizního znaleckého posudku NSG Morison znalecký ústav s. r. o. ze dne 29. 7. 2014); použití polohové přirážky je založeno na individuální volbě (úvaze) znalce (viz výpověď znalce Ing. Tomáše Jandy u jednání před soudem dne 25. 3. 2014 a výpověď znalce Doc. Ing. Jaromíra Rysky, CSc., u jednání před soudem dne 10. 4. 2014). V souzené věci přitom jeden ze znalců zdůvodnil zvýšení ceny pozemků za jejího použití v rozsahu 80% a druhý naopak v rozsahu „jen“ 10%. Výše kupní ceny tak nezávisela jen na metodologii „oceňovacího předpisu“, nýbrž v podstatné míře na subjektivní úvaze znalce (rozpětí 10 – 80 %) a nikoli na objektivním, zcela jednoznačně určeném, kritériu.
Se zřetelem ke shora podanému výkladu tedy nejde o otázku interpretace projevu vůle účastníků smlouvy o smlouvě budoucí (tj. odstranění nejistoty o obsahu právního úkonu), nýbrž o to, že v rozporu s platnou právní úpravou (§ 50a odst. 1 obč. zák.) účastníci dohodli okamžik, k němuž bude možno zjistit kupní cenu až k momentu předložení návrhu na uzavření realizační smlouvy (tzn. nikoli při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí kupní).
Nejvyšší soud považuje za nezbytné poukázat na svůj rozsudek ze dne 16. 6. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3612/2014, v němž přijal a odůvodnil závěr, že „přechodné ustanovení § 3030 zákona č. 89/2012 Sb., nelze vykládat tak, že by způsobovalo (umožňovalo) pravou zpětnou účinnost ustanovení § 1 až 14 zákona č. 89/2012 Sb., na dříve (do 31. 12. 2013) vzniklé právní vztahy (poměry).“ Proto se nelze dovolávat § 6 o. z., popř. dalších ustanovení zákona č. 89/2012 Sb.
V. Závěr
Závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí kupní pro neurčitost spočívající v neurčitosti ujednání o budoucí kupní ceně je proto správný a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci nebyl dán.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. (žalovanému v tomto stadiu řízení žádné náklady nevznikly a žalobci na jejich náhradu nemají právo).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-