// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 07.02.2018

Vrácení plnění z neplatné smlouvy o prodeji podniku

Je-li předmětem neplatné smlouvy o prodeji podniku podle jejího obsahu skutečně podnik (tj. splňuje-li předmět převodu definiční znaky podniku) a je-li to, co bylo v souladu s § 457 obč. zák. vráceno, rovněž podnikem, pak jeho vrácením kupující splnil svou povinnost vrátit plnění z neplatné smlouvy podle § 457 obč. zák., a to bez zřetele na to, že skladba podniku při jeho vrácení bude oproti stavu v době jeho odevzdání kupujícímu nutně jiná a s největší pravděpodobností bude jiná (tj. třebas i menší) hodnota (obvyklá cena) podniku. Právně významné z hlediska splnění povinnosti stanovené v § 457 obč. zák. tu je, že byl vrácen podnik jako celek, jako táž věc hromadná.

Domáhá-li se proto prodávající, jemuž byl podnik podle § 457 obč. zák. vrácen, peněžité náhrady za rozdíl mezi hodnotou podniku při jeho odevzdání kupujícímu podle neplatné smlouvy a jeho hodnotou při vrácení, nemůže jít o nárok podle § 457 obč. zák. (ten byl uspokojen vrácením podniku), nýbrž toliko o náhradu škody.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 5095/2015, ze dne 21. 11. 2017

vytisknout článek


Dotčené předpisy:
§ 457 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 458 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 5 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 394 odst. 2 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 397 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 398 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 476 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013

Kategorie: prodej podniku; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

Správce konkursní podstaty žalobkyně a), tehdy v úpadku, se žalobou podanou dne 4. 8. 2009 domáhal po žalované zaplacení částky 182 471 857 Kč se zákonným úrokem z prodlení. Uplatněný nárok dovozoval z toho, že předchozí správce konkursní podstaty uzavřel s žalovanou dne 30. 8. 2002 smlouvu o prodeji podniku úpadce, na základě níž měla žalovaná nabýt věci, práva a majetkové hodnoty sloužící k provozování úpadcova podniku. Argumentoval, že rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. 4. 2007, č. j. 45 Cm 67/2005-496, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 1. 2008, č. j 15 Cmo 125/2007-582, bylo žalované z důvodu neplatnosti smlouvy o prodeji podniku uloženo vydat veškeré věci, práva a majetkové hodnoty touto smlouvou získané zpět. Na výzvu, aby vydala veškerý majetek, který byl zahrnut do podniku, jenž byl předmětem smlouvy ze dne 30. 8. 2002, žalovaná vydala jen některé věci, práva a majetkové hodnoty z těch, které jí bylo soudem uloženo vydat, a oznámila, že předávací proces považuje za ukončený, zřejmě proto, že v mezidobí některé věci, práva a majetkové hodnoty zcizila, zpracovala ve výrobě, spotřebovala či ztratila. Žalobce cestou porovnání předávacího protokolu ze dne 21. 5. 2008 a smlouvy o prodeji podniku sestavil soupis věcí, práv a majetkových hodnot, které byly součástí podniku „v rámci“ smlouvy o prodeji podniku a které žalovaná zpět nepředala, a domáhá se zaplacení žalované částky z titulu bezdůvodného obohacení ve formě peněžité náhrady za věci, práva a majetkové hodnoty, jejichž vydání nebylo dobře možné, ve smyslu § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014 (dále též jen „obč. zák.“).

Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. 2. 2012, sp. zn. 45 K 14/2002-1952, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 7. 2012, sp. zn. 2 Ko 22/2012-2010, byl konkurs na majetek žalobkyně a) zrušen po splnění nuceného vyrovnání. Usnesením ze dne 20. 2. 2013, č. j. 32 Cm 139/2009-583, pak Městský soud v Praze připustil, aby do řízení na místo dosavadního žalobce v rozsahu částky 5 158 701,16 s úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení vstoupila žalobkyně b), a to na základě smlouvy o postoupení části pohledávky. Podáním ze dne 16. 5. 2013 vzala žalobkyně b) žalobu co do částky 3 470 884,39 s úrokem z prodlení zpět s odůvodněním, že v tomto rozsahu započetla svou pohledávku vůči vzájemné pohledávce žalované a neuhrazena tak zbývá částka 1 714 816,77 Kč s úrokem z prodlení. Městský soud v Praze usnesením vyhlášeným do protokolu při jednání konaném dne 29. 5. 2013 v tomto rozsahu řízení zastavil. Předmětem řízení tak byl nadále požadavek žalobkyně a) na zaplacení částky 177 286 155,84 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení a požadavek žalobkyně b) na zaplacení částky 1 714 816,77 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení.

Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2013, č. j. 32Cm 139/2009-672, v zamítavém výroku o věci samé pod bodem I (první výrok), ve výroku o nákladech řízení pod bodem II jej změnil tak, že žalobkyně a) je povinna zaplatit žalované částku 629 187,90 Kč a žalobkyně b) částku 84 470,10 Kč (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).

Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, podle nichž dne 30. 8. 2002 byla mezi žalovanou a tehdejším správcem konkursní podstaty žalobkyně a) uzavřena smlouva o prodeji podniku. Rozsudkem Krajského soudem v Ústí nad Labem ze dne 18. 4. 2007, č. j. 45 Cm 67/2005-496, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 1. 2008, č. j. 15 Cmo 125/2007-582, bylo na základě závěru o neplatnosti této smlouvy žalované uloženo vydat správci konkursní podstaty žalobkyně a) veškeré věci, práva a majetkové hodnoty, které tvoří podnik předváděný smlouvou o prodeji podniku ze dne 30. 8. 2002, přičemž tyto věci a hodnoty byly ve výroku rozhodnutí konkretizovány. Na základě tehdy pravomocného rozhodnutí došlo dne 21. 5. 2008 k sepsání předávacího protokolu a předání v něm uvedených věcí. Takto byla dle tvrzení žalobkyň vydána pouze část věcí tvořících podnik a za věci, které vydány nebyly a jsou specifikovány v seznamu nepředaného majetku, má být poskytnuta peněžitá náhrada. Nejvyšší soud sice rozsudkem ze dne 10. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1599/2008, uvedená rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil, nicméně k závěru o absolutní neplatnosti smlouvy se výslovně přiklonil. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. 8. 2013, č. j. 45 Cm 67/2005-863, bylo pak toto řízení v důsledku zpětvzetí žaloby zastaveno.

Odvolací soud dospěl shodně se soudem prvního stupně k závěru, že nárok je promlčen. Dovodil s odkazem rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 23 Cdo 448/2012, a ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2083/2013 (které jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupná na http://www.nsoud.cz), že k uplatnění práva na peněžitou náhradu žalobou podanou dne 4. 8. 2009 došlo po uplynutí čtyřleté promlčecí lhůty dle § 397 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014 (dále jen „obch. zák.“), která podle § 394 odst. 2 obch. zák. počíná u práva na vrácení plnění uskutečněného podle neplatné smlouvy běžet ode dne, kdy k plnění došlo, což se stalo již v roce 2002. Ztotožnil se s názorem soudu prvního stupně, že na promlčení nic nemění skutečnost, že již dne 29. 8. 2005 byla podána žaloba na vydání věcí, práv a majetkových hodnot, které tvoří ve smlouvě vymezený podnik a které byly v žalobě konkretizovány. Argumentoval, že bylo možno již v této žalobě formulovat eventuální petit a požadovat peněžitou náhradu pro případ, že by vydání předmětu smlouvy nebylo možné; to, že byla žaloba na peněžitou náhradu podána až později samostatně, má pro žalobkyně nepříznivý následek v podobě promlčení. Námitku žalobkyň opírající se o § 107 odst. 3 obč. zák. odmítl s odůvodněním, že i ony mohly namítat promlčení nároku na vrácení kupní ceny, neboť i ta byla zaplacena již v roce 2002. Opodstatněným neshledal ani argument, že uplatnění námitky promlčení je v rozporu s dobrými mravy, neboť usoudil, že žalobkyním nic nebránilo řádně uplatnit své nároky na vydání plnění z neplatné smlouvy o prodeji podniku řádným způsobem před uplynutím promlčecí lhůty.

Rozsudek odvolacího soudu napadly dovoláním jak žalovaná, tak žalobkyně.

Žalovaná své dovolání, směřující proti rozsudku odvolacího soudu v obou výrocích o nákladech řízení, vzala podáním ze dne 7. 2. 2017 zpět, Nejvyšší soud proto dovolací řízení o tomto dovolání podle § 243c odst. 3 věty druhé občanského soudního řádu zastavil.

Žalobkyně napadly rozsudek odvolacího soudu společným dovoláním výslovně v celém rozsahu, podle obsahu však pouze ve výroku o věci samé. Ve snaze založit přípustnost dovolání formulují pět otázek, ohledně nichž souhrnně tvrdí, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo v rozhodování dovolacího soudu nebyly dosud vyřešeny nebo mají být dovolacím soudem posouzeny jinak.

Předně se žalobkyně táží, zda k promlčení nároku na vydání peněžité náhrady ve smyslu ustanovení § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák. za situace, kdy kupující vrátil prodávajícímu pouze část hodnot tvořících smlouvou převáděný podnik, dochází dle § 394 odst. 2 a § 397 obch. zák. uplynutím čtyř let ode dne, kdy došlo k plnění na základě neplatné smlouvy. Druhá otázka směřuje k tomu, zda je skutečnost, že oprávněný se až po ukončení soudního řízení o vydání bezdůvodného obohacení dozví, že jej nelze vrátit v celém rozsahu, relevantní pro určení počátku běhu promlčecí lhůty. Za třetí, zda je eventuální petit institutem, jenž je žalobce povinen využít, aby předešel promlčení nároku. Za čtvrté, zda soud může přihlédnout k námitce promlčení vznesené kupujícím, kterému byla již prodávajícím vrácena kupní cena z neplatné smlouvy o prodeji podniku, nebo zda tomu brání § 107 odst. 3 obč. zák. Za páté, zda není vznesení námitky promlčení v popsané situaci v rozporu s dobrými mravy.

Žalobkyně argumentují, že podle § 458 obč. zák. musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením, a pokud k vrácení nedošlo, závazek k bezdůvodnému obohacení trvá s tím, že namísto vydání předmětu obohacení nastupuje povinnost k peněžité náhradě. Zdůrazňují, že předmětem neplatné smlouvy o prodeji podniku byl podnik jako věc hromadná a že žalobou podanou u Krajského soudu v Ústí nad Labem a vedenou pod sp. zn. 45 Cm 67/2005 byl uplatněn požadavek na vydání celého podniku, jak byl žalované předán, nikoliv na vrácení jen určitých vybraných hodnot, žalovaná však dne 21. 5. 2008 předala jen část z převzatých hodnot s tím, že dalšími hodnotami již nedisponuje. Teprve na tomto základě mohla být vyčíslena hodnota toho, co nebylo vráceno, a mohlo být uplatněno právo na peněžitou náhradu.

Žalobkyně uvádějí, že se shodují se soudy nižších stupňů v názoru, že jde o nárok na vrácení plnění z neplatné smlouvy podle § 458 odst. 1 obč. zák. a že se při posouzení promlčení uplatní ustanovení § 394 odst. 2 a § 397 obch. zák., podle jejich mínění je však pro účely počátku běhu promlčecí lhůty pro vydání bezdůvodného obohacení nutno rozlišit nárok na vydání toho, co bylo z neplatné smlouvy nabyto ve smyslu § 458 odst. 1 věty první obč. zák., a nárok na peněžitou náhradu podle § 458 odst. 1 věty druhé obč. zák. Prosazují názor, že peněžitou náhradu podle druhé věty tohoto ustanovení je třeba pro tyto účely považovat za samostatný specifický nárok, jehož promlčení je nutno počítat samostatně, a to až od okamžiku, kdy oprávněný zjistí, že vydání původních hodnot není možné. K tomu podle nich v souzené věci došlo až dne 21. 5. 2008, kdy žalovaná oznámila, že vrací pouze část hodnot tvořících převáděný podnik a další hodnoty nevrátí, neboť je již k dispozici nemá. Z toho žalobkyně dovozují, že promlčecí lhůta mohla začít běžet nejdříve dne 22. 5. 2008, kdy mohl být nárok na peněžitou náhradu poprvé uplatněn. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2323/2007, zpochybňují úvahu, že bylo možno v řízení o vydání podniku uplatnit eventuálním petitem nárok na peněžitou náhradu podle § 458 odst. 1 obč. zák. za nevydané hodnoty, pokud nevydaná část hodnot netvořila část podniku. Nárok mají proto za nepromlčený. Podpůrně argumentují, že k námitce promlčení by nebylo možno přihlédnout z důvodů upravených v § 107 odst. 3 obč. zák.; ze závěrů rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 7. 2010, sp. zn. 31 Cdo 2250/2009, uveřejněného pod číslem 32/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 32/2011“), dovozují, že se toto ustanovení uplatní též v poměrech souzené věci. Konečně pak s poukazem na komentářovou literaturu prosazují názor, že uplatnění námitky promlčení je v souzené věci v rozporu s dobrými mravy.

Žalobkyně navrhují, aby Nejvyšší soud zrušil jak napadený rozsudek odvolacího soudu, tak rozsudek soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalovaná ve svém vyjádření zpochybňuje přípustnost dovolání a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl. Argumentuje mimo jiné, že žalobkyně se žalobou nedomáhaly „finančního ekvivalentu jakéhosi jiného plnění“, ale přímo vrácení plnění z neplatné smlouvy. Ve snaze vyhnout se promlčení pak v řízení změnily žalobou založené zdůvodnění uplatněného nároku s tím, že je třeba vycházet z toho, že předmětem vztahů byl podnik jako věc hromadná. Nevysvětlily však, z čeho v takovém případě svůj nárok dovozují; mělo-li dojít k vrácení podniku, pak tato povinnost byla splněna vrácením podniku. Žalobkyně poprvé až v podání ze dne 15. 9. 2011 argumentují povinností žalované nahradit rozdíl hodnot podniku v době jeho převzetí a jeho vrácení. Ve zbytku pak žalovaná prosazuje názor, že žalobkyním žádný nárok nevznikl, včetně nároku na náhradu škody.

Vzhledem k datu vydání napadeného rozhodnutí se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 7. článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a s bodem 2 článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále též jen „o. s. ř.“).

Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou při splnění podmínky povinného zastoupení (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání, neboť dovoláním lze napadnout pravomocné rozhodnutí odvolacího soudu jen za předpokladu, že to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

Podle § 237 o. s. ř. je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem posouzena jinak.

Prostřednictvím v pořadí prvních dvou z otázek formulovaných v dovolání, které jsou z hlediska věcného otázkou jedinou a které žalobkyně mají, jak lze usuzovat z obsahu dovolací argumentace, za otázky v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené, se žalobkyně pokoušejí prosadit řešení, které by počátek běhu promlčecí lhůty pro uplatnění nároku na peněžitou náhradu za to, že plnění z neplatné smlouvy vrácené podle § 457 obč. zák. nebylo vydáno v tom stavu, v jakém bylo na základě této smlouvy předáno (předmět plnění byl vrácen znehodnocený), pojilo k okamžiku, kdy se oprávněná osoba o takové skutečnosti dozvěděla (respektive mohla dozvědět). K otázce, jakému právnímu režimu podléhá promlčení nároku na vydání peněžité náhrady za to, že plnění předané kupujícímu na základě neplatné kupní smlouvy bylo prodávajícímu ve smyslu § 457 obč. zák. vráceno, leč v nižší hodnotě, se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil, zejména v rozsudcích ze dne 29. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2148/2000, ze dne 31. 3. 2005, sp. zn. 25 Cdo 2029/2003, a ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 28 Cdo 3414/2015. Protože odvolací soud se při posouzení námitky promlčení žalobou uplatněného práva od závěrů přijatých v těchto rozhodnutích odchýlil, Nejvyšší soud shledává pro řešení této otázky dovolání přípustným.

Podle § 457 obč. zák. je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal.

Podle § 458 odst. 1 obč. zák. musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením. Není-li to dobře možné, zejména proto, že obohacení záleželo ve výkonech, musí být poskytnuta peněžitá náhrada.

Podle § 394 odst. 2 obch. zák. u práva na vrácení plnění uskutečněného podle neplatné smlouvy počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy k plnění došlo.

Podle 397 obch. zák. nestanoví-li zákon pro jednotlivá práva jinak, činí promlčecí doba čtyři roky.

Podle § 398 u práva na náhradu škody běží promlčecí doba ode dne, kdy se poškozený dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě; končí však nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti.

Podle § 5 obch. zák. podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit (odstavec 1). Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu (odstavec 2 věta první a druhá).

Podle § 476 odst. 1 obch. zák. smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.

Podle § 482 obch. zák. má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

Podle § 483 obch. zák. ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma stranami.

Nejvyšší soud vysvětlil v důvodech R 32/2011, že v ustanovení § 457 obč. zák. se nejedná o samostatnou skutkovou podstatu bezdůvodného obohacení, nýbrž jen o zvláštní způsob vydání předmětu bezdůvodného obohacení u neplatné smlouvy, podle níž si strany vzájemně plnily. V případě koupě nemovitosti jsou vzájemnými a navzájem podmíněnými plněními ze strany prodávajícího převod vlastnictví a ze strany kupujícího zaplacení kupní ceny. Zaplacení kupní ceny je protiváhou vlastnictví k převáděné věci. Je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena a kupující tedy není vlastníkem věci, ačkoliv zaplatil kupní cenu, prodávající je povinen kupní cenu mu vrátit; vrácení kupní ceny je na druhé straně vyváženo tím, že vlastnictví k předmětu převodu zůstává prodávajícímu.

Již v rozsudku ze dne 29. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2148/2000, pak Nejvyšší soud v rámci úvah o předpokladech pro aplikaci § 107 odst. 3 obč. zák. uzavřel, že toto ustanovení nelze aplikovat na námitky promlčení směřující proti nárokům jiným než nárokům na vzájemné (vzájemně podmíněné) plnění podle § 457 obč. zák., byť s nároky podle tohoto ustanovení souvisejí. Jako nárok již odlišný, nepodléhající režimu § 457 obč. zák., posoudil mimo jiné též uplatněný nárok prodávajícího na úhradu peněžní částky odpovídající znehodnocení věci, která byla předmětem převodu podle neplatné smlouvy, za dobu jejího užívání kupujícím. Dovodil přitom, že tento nárok je nárokem na náhradu škody podle § 420 obč. zák. Podle jeho závěrů tedy nejde o samotné právo na vrácení věci podle § 457 obč. zák. (k čemuž lze dodat, že k vrácení poskytnutého plnění může dojít některou z forem předpokládaných ustanovením § 458 odst. 1 obč. zák., v závislosti na tom, zda je vydání dobře možné, či nikoliv).

Z názoru, že uplatněné právo na náhradu za znehodnocení vydané věci je samostatným právem, na které se ustanovení § 457 obč. zák. nevztahuje, vyšel Nejvyšší soud též v rozsudcích ze dne 31. 3. 2005, sp. zn. 25 Cdo 2029/2003, a ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 28 Cdo 3414/2015.

Tyto závěry se obdobně uplatní i v tom případě, kdy je předmětem neplatné kupní smlouvy podnik.

Jak je výslovně deklarováno v § 5 obch. zák., podnik je věcí hromadnou; jde o soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání, k němuž náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.

Komentářová literatura a rozhodovací praxe soudů shodně chápou věc hromadnou jako soubor jinak samostatných věcí, jejichž spojení a vnitřní vazby sledují společný účel, takže tvoří určitý hospodářský celek a v právním styku tvoří jediný předmět občanskoprávních vztahů, neboť je s nimi nakládáno jako s jediným celkem (srov. např. Fiala, J., Kindl, M. a kol. Občanský zákoník. Komentář. I. díl. 1. vydání. Praha : Walters Kluwer, 2009. 346 s., obdobně Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1–459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, 582 s.). V rozsudcích ze dne 28. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3051/2014, a ze dne 20. 2. 2017, sp. zn. 32 Cdo 669/2015, Nejvyšší soud vysvětlil, že věc hromadná je zvláštním předmětem právních vztahů, odlišným od věci v právním smyslu a založeným na fikci, v jejímž důsledku se na určitý kvalifikovaný soubor věcí v právním smyslu nahlíží tak, jako by šlo o jednu věc; účelem této právní konstrukce je zjednodušení právního styku, zejména usnadnění právních dispozic se soubory.

To, co platí obecně pro věc hromadnou, platí beze zbytku též pro podnik (z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 20. 2. 2017, sp. zn. 32 Cdo 669/2015, usnesení ze dne 21. 2. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3941/2016, a usnesení ze dne 18. 4. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5059/2016). Předmětem smlouvy o prodeji podniku tedy nejsou jednotlivé věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit, nýbrž je jím podnik jako věc hromadná, jako soubor věcí, práv a jiných majetkových hodnot, na který se nahlíží jako na jednu jedinou věc v právním smyslu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3019/2009). Není tu žádný rozumný důvod, proč by se nemělo na podnik jako na jednu jedinou věc v právním smyslu nahlížet též v právních vztazích z neplatné smlouvy o prodeji podniku.

Podnik jako věc hromadná má ze své podstaty dynamický charakter; jeho skladba i hodnota se v důsledku provozu v čase nutně mění, aniž by to mělo samo o sobě za následek, že již nejde o týž podnik. Tuto povahu podniku zjevně reflektuje shora citované ustanovení § 482 věty druhé obch. zák., které pamatuje na snížení či zvýšení hodnoty podniku již v době mezi uzavřením smlouvy a její účinností, měla-li nabýt účinnosti k pozdějšímu datu. Též komentářová literatura akcentuje, že podnik neztrácí svou identitu běžným zhodnocováním či znehodnocováním (srov. Petrov, J. in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2015, 1950 s.).

Je-li proto předmětem neplatné smlouvy o prodeji podniku podle jejího obsahu skutečně podnik (tj. splňuje-li předmět převodu definiční znaky podniku) a je-li to, co bylo v souladu s § 457 obč. zák. vráceno, rovněž podnikem, pak jeho vrácením kupující splnil (v intencích shora citovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 2148/2000, sp. zn. 25 Cdo 2029/2003 a sp. zn. 28 Cdo 3414/2015) svou povinnost vrátit plnění z neplatné smlouvy podle § 457 obč. zák., a to bez zřetele na to, že skladba podniku při jeho vrácení bude oproti stavu v době jeho odevzdání kupujícímu nutně jiná a s největší pravděpodobností bude jiná (tj. třebas i menší) hodnota (obvyklá cena) podniku. Právně významné z hlediska splnění povinnosti stanovené v § 457 obč. zák. tu je, že byl vrácen podnik jako celek, jako táž věc hromadná.

Domáhá-li se proto prodávající, jemuž byl podnik podle § 457 obč. zák. vrácen, peněžité náhrady za rozdíl mezi hodnotou podniku při jeho odevzdání kupujícímu podle neplatné smlouvy a jeho hodnotou při vrácení, nemůže jít o nárok podle § 457 obč. zák. (ten byl uspokojen vrácením podniku), nýbrž toliko o náhradu škody.

Žalovaná zdůrazňuje, že sama žaloba formuluje požadavek na zaplacení peněžní částky jako nárok na peněžitou náhradu za věci, práva a majetkové hodnoty, jejichž vydání nebylo dobře možné. Z hlediska vymezení skutku je však podstatné, že žalobkyně na základě tvrzení, že podnik nebyl žalovanou vrácen v tom stavu, v jakém jí byl na základě neplatné smlouvy odevzdán, uplatnily nárok na peněžitou kompenzaci za nepředanou část věcí, práv a majetkových hodnot, které podnik v původním stavu tvořily. Z hlediska obsahového se tak domáhají peněžité náhrady za to, že plnění, které bylo vráceno podle § 457 obč. zák., bylo vráceno v nižší hodnotě oproti té, kterou mělo v době, kdy bylo na základě neplatné smlouvy poskytnuto. Způsob, jakým dospěly k vyčíslení požadované náhrady, soud nezavazuje; tak daleko vázanost soudu žalobou ve smyslu § 153 odst. 2 o. s. ř. nejde.

V situaci, kdy právní úprava stanoví pro různé v úvahu přicházející nároky různé počátky běhu promlčecí lhůty, je pro posouzení promlčení uplatněného nároku nezbytné nejprve najisto postavit, o jaký nárok se z hlediska jeho právní povahy jedná. Odvolací soud v souzené věci pochybil, jestliže pominul judikatorní praxi Nejvyššího soudu jak k povaze podniku jako věci hromadné, tak k předpokladům aplikace § 457 obč. zák., respektive k povaze nároku na peněžitou náhradu za znehodnocení vydané věci jako nároku na náhradu škody, a v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek ze dne 31. 7. 2003, sp. zn. 25 Cdo 1934/2001, uveřejněný pod číslem 78/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) se spolehl na to, jaká právní kvalifikace uplatněného nároku byla předestřena v žalobě.

Dovoláním zpochybněné právní posouzení věci je tedy nesprávné a dovolací důvod stanovený v § 241a odst. 1 o. s. ř. byl žalobkyněmi uplatněn opodstatněně.

Nejvyšší soud z opatrnosti zdůrazňuje, že se v tomto svém rozhodnutí, jsa vázán mezemi dovolacího přezkumu, omezil výhradně na posouzení, zda obstojí důvody, z nichž odvolací soud posoudil uplatněné právo jako promlčené, a nikterak nepředjímá (ani nenaznačuje) názor na to, zda žalobkyně takové právo mají či nikoliv.

Vzhledem k tomu, z jakých důvodů neobstály úvahy, na základě nichž odvolací soud pro potřeby posouzení námitky promlčení podřadil uplatněný nárok pod ustanovení § 457 obč. zák., by bylo nadbytečné a tudíž procesně nehospodárné zabývat se zbývajícími dovolacími námitkami.

Protože rozsudek odvolacího soudu ve výroku o věci samé není správný a protože v procesních poměrech souzené věci podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud toto rozhodnutí, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, spolu se závislými výroky o nákladech řízení (§ 243e odst. 2 věta třetí o. s. ř.). Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud tedy v souladu s § 243e odst. 2 věty druhé o. s. ř. zrušil též toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).

O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů