// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 07.12.2017
Výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu po 1. lednu 2014
I. Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam.
Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání, tedy i pro výklad právního jednání člena družstva vůči družstvu, týkajícího se členství v družstvu a učiněného po 1. lednu 2014.
II. Vystoupení jako důvod zániku členství v družstvu upravuje jak obchodní zákoník (§ 231 odst. 3 obch. zák.), tak i zákon o obchodních korporacích [§ 610 písm. b), § 612 z. o. k.]. Jelikož stanovy družstva obsahovaly úpravu vystoupení z družstva (jež neodporovala – jde-li o délku doby, po jejímž uplynutí členství v družstvu zaniká – ani kogentní úpravě § 231 obch. zák., ani kogentní úpravě § 612 odst. 1 z. o. k.), není důvodu považovat (podle § 777 odst. 4 z. o. k.) ustanovení § 231 obch. zák. za „obsah stanov“. Účinky vystoupení z družstva učiněného po 1. 1. 2014 je zde tudíž na místě posoudit podle úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách družstva.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ze dne 31. 10. 2017
Dotčené předpisy:
§ 555 o. z.
§ 556 o. z.
§ 612 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 777 odst. 4 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: družstvo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 19. ledna 2016, č. j. 19 Cm 180/2014-122, zamítl návrh o určení, že J. K. (dále jen „J. K.“), zemřelá dne 21. července 2014, byla ke dni své smrti členkou Bytového družstva Chodská 7, 9, družstvo – v likvidaci (dále jen „družstvo“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Družstvo bylo založeno na ustavující schůzi dne 7. října 2010.
2) J. K. byla členkou družstva od jeho vzniku.
3) J. K. a druhý žalovaný (J. V.) byli společnými nájemci bytu číslo 1 v prvním nadzemním podlaží „domu č.“ v B. (dále též jen „byt“ a „dům v ulici Ch.“), a to na základě nájemní smlouvy, uzavřené dne 20. března 2014 mezi Statutárním městem Brno (jako pronajímatelem) a J. K. a druhým žalovaným (jako nájemci).
4) Členská schůze družstva konaná dne 3. dubna 2014 přijala druhého žalovaného za člena družstva.
5) Družstvu bylo dne 3. dubna 2014 doručeno prohlášení J. K. a druhého žalovaného, podle kterého jmenovaní „nemají zájem na společném členství v bytovém družstvu Chodská 7, 9 a členem tohoto družstva bude pouze“ druhý žalovaný (dále též jen „sporné prohlášení“).
6) Podle článku 23 stanov družstva člen může z družstva vystoupit. Členství zaniká uplynutím doby jednoho měsíce, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemného oznámení člena o vystoupení z družstva (odstavec první). Oznámení o vystoupení může člen odvolat jen písemně a se souhlasem představenstva (odstavec druhý).
7) Družstvo považovalo sporné prohlášení za projev vůle J. K. „vzdát se svého členství“ ve smyslu článku 23 stanov.
8) Statutární město Brno (jako prodávající) převedlo kupní smlouvou ze dne 3. června 2014 družstvu (jako kupujícímu) dům v ulici Ch.
9) J. K. zemřela dne 21. července 2014.
10) Žalobce je jedním z dědiců po zůstavitelce J. K.
Soud prvního stupně zdůraznil, že J. K. a druhý žalovaný se stali společnými nájemci bytu v době, kdy vlastníkem domu v ulici Ch. nebylo družstvo, ale Statutární město Brno. K datu uzavření nájemní smlouvy nemohla být „členská práva v družstvu spojena s právem nájmu předmětného bytu“. Druhý žalovaný se členem družstva stal dne 3. dubna 2014, tj. předtím, než družstvo nabylo vlastnictví domu v ulici Ch. Ani v době přijetí druhého žalovaného za člena družstva tedy nebylo členství v družstvu spojeno s právem nájmu bytu.
Sporné prohlášení J. K. a druhého žalovaného soud prvního stupně vyložil jako „způsob zániku členství“ J. K. v družstvu, jehož účinky nastaly dle § 231 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a článku 23 stanov družstva, podle něhož členství J. K. zaniklo uplynutím jednoho měsíce po doručení prohlášení družstvu (tedy před úmrtím J. K.). Sporné prohlášení není dohodou o převodu členství J. K. na druhého žalovaného.
Podle soudu prvního stupně navíc žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), na požadovaném určení, neboť účastníky řízení nejsou všechny osoby, jejichž práva mohou být tímto určením dotčena (další dědicové po zůstavitelce J. K.), ani současný vlastník bytu (bytové jednotky), na kterého družstvo byt (bytovou jednotku) převedlo.
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výrocích I. a II. a změnil ve výroku III. ohledně výše nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud sice nepovažoval za správný názor soudu prvního stupně, podle kterého žalobci nesvědčí na požadovaném určení naléhavý právní zájem, přisvědčil mu však v závěru, že sporné prohlášení je třeba vyložit jako projev vůle J. K. vystoupit z družstva; členství J. K. tudíž zaniklo v souladu s článkem 23 stanov uplynutím jednoho měsíce od doručení sporného prohlášení družstvu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky „platnosti právního jednání člena, resp. společníka obchodní korporace (družstva) vůči takové obchodní korporaci co do jeho určitosti a srozumitelnosti a formy“, resp. otázky „úrovně určitosti jednání spočívajícího v dispozici člena obchodní korporace s jeho majetkovým podílem v ní“.
Dovolatel zdůrazňuje, že J. K. a druhý žalovaný nikdy nebyli společnými členy družstva; sporné prohlášení je podle jeho přesvědčení neplatné pro neurčitost a nesrozumitelnost. Nelze z něj totiž „dovodit, zda jeho autor, resp. autoři vyjádřili vůli vystoupit z družstva, což s ohledem na to, že se jedná o právní jednání výlučně ve vztahu k jednomu z autorů daného právního jednání, je nemožné, nebo zda měli na mysli ukončení společného členství v družstvu (za situace neexistence daného členství), či snad dokonce, zda neměli na mysli převod družstevního podílu mezi sebou“.
Podle přesvědčení dovolatele nelze posoudit jako platnou „dohodu stran o tom, že jedna strana dohody ukončuje (nikoliv vystupuje z družstva) společné členství v družstvu, přičemž souhlasně vyjadřují obě strany takové dohody zájem na výlučném členství druhé strany dohody v družstvu“.
Z obsahu listiny lze podle dovolatele možná dovodit úmysl J. K. ukončit své členství, nicméně pouze za podmínky, že se jedná o společné členství v družstvu a že toto členství připadne druhému žalovanému. Podle přesvědčení dovolatele nelze nepřihlédnout k podmínce pro vystoupení a přijmout jen úmysl vystoupit, neboť nelze předpokládat, že J. K. byla ochotna vystoupit z družstva bez splnění podmínky, kterou sama vyjádřila.
Družstvo považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu právního jednání člena družstva vůči družstvu, týkajícího se členství v družstvu a učiněného po 1. lednu 2014, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené.
S ohledem na to, že sporné prohlášení J. K. a druhý žalovaný učinili dne 3. dubna 2014, tedy po účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], je třeba při jeho výkladu postupovat podle označených právních předpisů (srov. § 3028 o. z. a § 775 z. o. k.).
Výklad právních jednání upravují (zejména) ustanovení § 555 až § 558 o. z.
Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013; dále jen „důvodová zpráva“), k tomu uvádí:
„Konkrétní charakter právního jednání se posuzuje podle jeho obsahu; posouzení tohoto obsahu není věcí volné dispozice právně jednajících osob, ale náleží právnímu zhodnocení. (…) Ustanovení o interpretaci obsahu právních jednání vycházejí z dosavadní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, včetně žádoucí odchylky pro úpravu specifik vzájemného podnikatelského styku, v němž musí být uznán význam obchodních zvyklostí. V osnově se navrhuje opustit důraz na formální hledisko projevu, typický pro platný občanský zákoník (zejména v § 35 odst. 2) a klást větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob, jak to činí již dnes obchodní zákoník (zejména v § 266)“.
Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. Tichý, L. in Švetska, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. (§ 1 až 654). Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou).
Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam (srov. důvodovou zprávu a v právní teorii např. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 578).
Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. in Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. in Lavický, P. a kol.:Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že při výkladu sporného prohlášení je třeba nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících (J. K. a druhého žalovaného), a to „z pohledu“ družstva jakožto (poctivého) adresáta tohoto projevu vůle.
Družstvo bylo založeno jako bytové družstvo, s cílem zajišťovat bytové potřeby svých členů (zejména) tím, že svým členům pronajme či dá jiným způsobem do užívání byty v domě v ulici Ch., jehož vlastníkem bylo (v době založení a vzniku družstva) Statutární město Brno (k charakteristice bytového družstva srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 1999, sp. zn. 21 Cdo 327/99, uveřejněné pod číslem 12/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2004/2009, jejichž závěry se přiměřeně uplatní i při výkladu § 727 z. o. k.). J. K. byla zakládající členkou družstva. Druhý žalovaný se stal (společně s J. K.) společným nájemcem bytu v domě v ulici Ch. na základě nájemní smlouvy ze dne 20. března 2014. Následně, dne 3. dubna 2014, byl druhý žalovaný přijat za člena družstva, a tentýž den bylo družstvu doručeno sporné prohlášení.
Jakkoliv sporné prohlášení vskutku užívá nepřesný obrat „společné členství“, ačkoliv J. K. a druhý žalovaný nebyli společnými členy družstva (tedy spoluvlastníky téhož družstevního podílu), Nejvyšší soud – při zohlednění obsahu sporného prohlášení a shora popsaných okolností – nemá žádných pochyb o tom, že jím J. K. (jako jeden ze dvou společných nájemců bytu) chtěla vyjádřit vůli ukončit své členství v družstvu s tím, že členem družstva (s jehož družstevním podílem bude poté, kdy družstvo nabude vlastnictví k domu v ulici Ch., spojeno právo užívat byt) nadále bude („za dotčený byt“) druhý žalovaný. Jinak řečeno, podle sporného prohlášení měl ze dvou nájemců téhož bytu (jenž se měl poté, kdy družstvo nabude vlastnictví k domu v ulici Ch., stát družstevním bytem), zůstat členem družstva toliko druhý žalovaný a členství J. K. mělo být „ukončeno“. Takto také družstvo sporné prohlášení pochopilo a posoudilo jej jako projev vůle J. K. vystoupit z družstva ve smyslu článku 23 stanov.
Opačný názor dovolatele, akcentující právní význam slovního spojení „společný nájem“, pomíjí shora popsaná pravidla výkladu právních jednání; skutečnost, že se jednající (J. K. a druhý žalovaný) mýlili v právním posouzení svého členství v družstvu, resp. ve významu označeného slovního spojení, je pro výklad sporného prohlášení bez právní relevance.
Závěr soudu prvního stupně, jemuž přisvědčil i odvolací soud, že sporné prohlášení je třeba vyložit jako vystoupení J. K. z družstva, je tudíž správný.
Podle § 231 odst. 3 obch. zák. vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.
Podle § 610 písm. b) z. o. k. členství v družstvu zaniká vystoupením člena.
Podle § 612 z. o. k. stanovy mohou určit výpovědní dobu pro vystoupení z družstva, která nesmí být delší než 6 měsíců; k rozhodnutí členské schůze, které je s tím v rozporu, se nepřihlíží (odstavec první). Neurčují-li stanovy výpovědní dobu, může vystupující člen určit v oznámení o vystoupení jako den zániku členství v družstvu jiný den, než je den doručení oznámení o vystoupení. Mezi dnem doručení oznámení o vystoupení a dnem zániku členství určeným v oznámení o vystoupení nesmí uplynout doba delší než 1 rok (odstavec druhý).
Podle § 777 odst. 4 z. o. k. má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.
Soud prvního stupně sporné prohlášení podřadil pod ustanovení § 231 obch. zák., vycházeje z toho, že družstvo se v době, kdy mu bylo doručeno, ještě nepodřídilo zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem podle § 777 odst. 5 z. o. k.
Vystoupení jako důvod zániku členství v družstvu upravuje jak obchodní zákoník (§ 231 odst. 3 obch. zák.), tak i zákon o obchodních korporacích [§ 610 písm. b), § 612 z. o. k.]. Jelikož stanovy družstva obsahovaly úpravu vystoupení z družstva (jež neodporovala – jde-li o délku doby, po jejímž uplynutí členství v družstvu zaniká – ani kogentní úpravě § 231 obch. zák., ani kogentní úpravě § 612 odst. 1 z. o. k.), není důvodu považovat (podle § 777 odst. 4 z. o. k.) ustanovení § 231 obch. zák. za „obsah stanov“. Účinky vystoupení je tudíž na místě posoudit podle úpravy obsažené v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách. Jelikož jak podle obchodního zákoníku, tak i podle zákona o obchodních korporacích je důsledkem vystoupení člena z družstva zánik jeho členství v družstvu uplynutím výpovědní doby, nemá tato nepřesnost vliv na správnost závěru soudů nižších stupňů, že členství J. K. v družstvu zaniklo v důsledku vystoupení uplynutím doby upravené v článku 23 stanov.
Zbývá dodat, že v projednávané věci jde o spor podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. (srov. obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015), v němž se – oproti právní úpravě účinné do 31. prosince 2013 [srov. § 9 odst. 3 písm. g), § 200e odst. 1 a odst. 3, věta druhá o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013] – rozhoduje ve věci samé rozsudkem. Proto i Nejvyšší soud rozhodl o dovolání rozsudkem.
Jelikož se dovolateli nepodařilo zpochybnit správnost napadeného rozhodnutí, Nejvyšší soud, který neshledal ani vady řízení, k nimž u přípustného dovolání přihlíží v souladu s § 242 odst. 3 o. s. ř., zamítl dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243b a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo zamítnuto, druhému žalovanému podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly a prvnímu žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny zástupce prvního žalovaného za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle § 7 bodu 6 a § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, ve výši 3.100 Kč, a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal prvnímu žalovanému k tíži žalobce celkem 4.114 Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. září 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
Autor: -mha-