// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí 20.02.2017
Přezkoumání odvolání jednatelky ve sporu o odstupné dle smlouvy o výkonu funkce
Skutečnost, že jednatelka nenapadla platnost rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným, kterým byla z funkce jednatelky odvolána, a její odvolání z funkce tak nelze zpochybnit, neznamená, že by soud rozhodující o nároku jednatelky na odstupné podle smlouvy o výkonu funkce nemohl přezkoumat, zda důvod, pro který byla jednatelka z funkce odvolána, byl vskutku dán. I v tomto řízení je soud oprávněn posoudit si jako předběžnou otázku, zda deklarovaný důvod odvolání z funkce (porušení povinností jednatelky) byl naplněn, či nikoli. Soud přitom neposuzuje platnost rozhodnutí jediného společníka, kterým byla jednatelka z funkce odvolána, ale vyslovuje pouze (předběžný) závěr o tom, zda porušila své povinnosti.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4499/2015, ze dne 30. 11. 2016
Dotčené předpisy: § 131 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 13. května 2013, č. j. 19 Cm 73/2011-177, uložil žalované zaplatit žalobkyni 185.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalovaná je společností s ručením omezeným (dále jen „společnost“), jejímž jediným společníkem je město Litvínov.
2) Usnesením přijatým Radou města Litvínov dne 20. března 2008 byla žalobkyně jmenována jednatelkou společnosti.
3) Dne 10. července 2008 uzavřela žalobkyně se společností smlouvu o výkonu funkce jednatelky (dále jen „smlouva o výkonu funkce“).
4) Smlouva o výkonu funkce v článku VII odst. 7.1 písm. a) stanoví: „Společnost se zavazuje poskytnout jednateli odměnu, která je tvořena složkami a splatná v termínech takto: základní složka ve výši 37.000 Kč, splatná vždy do každého 15. dne běžného kalendářního měsíce.“
5) Smlouva o výkonu funkce v článku VII odst. 7.4 stanoví: „Jestliže jednatel odstoupí ze své funkce z důvodu, že společnost nevytváří podmínky pro řádný výkon povinností jednatele, nebo jestliže společnost jednatele odvolá z funkce z jiného důvodu, než je porušování povinností jednatele, poskytne společnost jednateli kromě odměny sjednané v odstavci 7.1 částku představující pětinásobek základní složky odměny sjednané v odstavci 7.1. Tato částka je splatná spolu se základní složkou odměny.“
6) Na schůzi Rady města Litvínov konané dne 22. listopadu 2010 byl pod bodem 5 „Personální změny společnosti“ projednán návrh na odvolání žalobkyně z funkce jednatelky (s odkazem na to, že žalobkyně porušuje svoji povinnost jednat s péčí řádného hospodáře). Návrh na odvolání žalobkyně byl z projednávání stažen před tím, než o něm bylo hlasováno.
7) Na schůzi Rady města Litvínov konané dne 29. listopadu 2010 bylo pod číslem 5 přijato usnesení, jímž byla žalobkyně odvolána z funkce jednatelky společnosti (dále jen „usnesení číslo 5“).
8) V usnesení přijatém na téže schůzi pod číslem 6 (dále jen „usnesení číslo 6“) se Rada města Litvínov vyjádřila k důvodům odvolání žalobkyně. Své rozhodnutí zdůvodnila tím, že žalobkyně při výkonu funkce nejednala s péčí řádného hospodáře, a to když:
- v lednu 2010 rozhodla o vyplacení třináctého platu zaměstnancům navzdory tomu, že společnost vykazovala záporný hospodářský výsledek,
- nebyla dostatečně aktivní při řešení situace, která vznikla nákupem multifunkčního vozidla, které fakticky nebylo provozováno,
- jménem společnosti řádně neuhradila platby za sociální a zdravotní pojištění zaměstnanců,
- nepřipravila společnost na zajištění zimní údržby městských komunikací ve druhé dekádě roku 2010,
- náklady na zpracování „výtvarných návrhů na kruhových objezdech“ činily 150 000 Kč a hospodářským výsledkem této akce je ztráta.
Rada města Litvínov v usnesení číslo 6 dále rozhodla o tom, že se ustanovení odstavce 7.4 článku VII smlouvy o výkonu funkce neuplatní, resp. o tom, že žalobkyni nepřiznává pětinásobek měsíční základní složky odměny.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že důvody, které vedly k odvolání žalobkyně, jsou neurčité a nelze z nich dovozovat porušení jejích povinností.
K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. května 2015, č. j. 7 Cmo 428/2013-210, potvrdil výrok I. rozhodnutí soudu prvního stupně, změnil výrok II. rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně postupoval nesprávně, přezkoumával-li platnost usnesení o odvolání žalobkyně z funkce jednatelky. Při posuzování důvodů odvolání je podle jeho názoru nutné vyjít ze znění usnesení číslo 5. Z jeho obsahu vyplývá, že žalobkyně byla z funkce jednatelky odvolána „bez uvedení důvodů, v důsledku čehož jí vznikl nárok na zaplacení odstupného ve výši pětinásobku základní složky její odměny.“
Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice:
1) zda lze na usnesení valné hromady či rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady aplikovat ustanovení o výkladu a platnosti právních úkonů,
2) zda je smlouva o výkonu funkce platná, jestliže ji za společnost podepsal jeden ze dvou jednatelů, přestože společenská smlouva stanovila, že je jednatel společnosti oprávněn jednat jménem společnosti ve věcech, jejichž rozsah plnění nepřesahuje částku 200.000 Kč (což platí i pro opakující se plnění), a ve věcech nad 200.000 Kč je potřebný předchozí souhlas druhého jednatele (v těchto případech podepisují jednatelé společně).
Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek změnil tak, že se návrh žalobkyně zamítá, případně aby napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatelka napadá zejména závěr odvolacího soudu, podle něhož byla žalobkyně odvolána bez uvedení důvodu. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí totiž vyplývá, že odvolací soud vycházel výhradně z usnesení číslo 5, tj. aniž by přihlédl k obsahu usnesení číslo 6. Tím se odvolací soud odchýlil od stálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, neboť na výklad rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti neaplikoval ustanovení upravující výklad právních úkonů.
Mimo to poukazuje dovolatelka také na skutečnost, že jednatel společnosti byl v době podpisu smlouvy o výkonu funkce oprávněn jednat jménem společnosti ve věcech, jejichž rozsah plnění nepřesahuje částku 200.000 Kč (což platilo i pro opakující se plnění), a ve věcech nad 200.000 Kč byl potřebný předchozí souhlas druhého jednatele (v těchto případech se měli oba jednatelé podepisovat společně). Jestliže měla být společností smlouva o výkonu funkce platně uzavřena, bylo zapotřebí podpisu obou jednatelů, neboť se společnost zavazovala poskytovat žalobkyni plnění ve výši 37.000 Kč měsíčně, tedy 444.000 Kč ročně. Přitom platí, že nebyl-li dodržen způsob jednání jménem společnosti, je nutné považovat smlouvu o výkonu funkce za absolutně neplatnou.
Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání plně ztotožnila se závěry soudů nižších stupňů; mimo to uvedla, že uplatněné dovolání je podle jejího názoru nepřípustné, neboť postrádá vymezení předpokladů přípustnosti, jakož i vymezení dovolacího důvodu.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to zda i na rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady lze aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Z § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) plyne, že právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (první odstavec). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (druhý odstavec). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (třetí odstavec).
Již v usnesení ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008 (které je veřejnosti dostupné - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001- na webových stránkách tohoto soudu), Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož i na usnesení valné hromady či rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady je nutno - za určitých okolností - analogicky aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů. Přestože byl tento závěr formulován v poměrech akciové společnosti, prosadí se také ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 4636/2010).
V projednávané věci se z obsahu zápisu ze schůze Rady města Litvínov zjevně podává, že žalobkyně byla z funkce odvolána usnesením číslo 5, usnesení číslo 6 pak specifikuje důvody, pro které jediný společník k odvolání žalobkyně z funkce jednatelky přistoupil.
Obsah rozhodnutí jediného společníka, posouzený v souladu s výkladovými pravidly určenými ustanoveními § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák., jakož i se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84, nasvědčuje v projednávané věci tomu, že žalobkyně byla odvolána z funkce pro porušování povinností jednatelky. Ani formální rozčlenění tohoto rozhodnutí do usnesení pod dvěma pořadovými čísly nemůže ničeho změnit na tom, že obsahově jde o rozhodnutí jediné.
Založil-li odvolací soud své rozhodnutí výhradně na dikci usnesení číslo 5, aniž by se zabýval obsahem usnesení číslo 6, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.
Jelikož je právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné, zrušil Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.). Učinil tak, aniž se zabýval druhou dovolatelkou předestřenou otázkou, neboť jejímu posouzení v dovolacím řízení brání § 241a odst. 6 o. s. ř.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne, že žalobkyně byla pro porušování povinností jednatelky z funkce odvolána rozhodnutím jediného společníka, jehož platnost není v tomto řízení oprávněn řešit, a na které, nebylo-li napadeno, je zásadně nutné hledět jako na platné; přitom je zde rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (v tomto řízení) ve věci samé (§ 154 odst. 1 o. s. ř.). K tomu srov. obdobně závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněného pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. června 2003, sp. zn. 29 Odo 82/2002, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2003, pod číslem 141, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, a judikatury v něm citované. Tyto, ač učiněny v poměrech usnesení valné hromady, se prosadí i ve vztahu k rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady.
Z uvedeného plyne, že nenapadla-li žalobkyně platnost rozhodnutí jediného společníka, kterým byla z funkce jednatelky odvolána, nelze její odvolání z funkce zpochybnit. To nicméně neznamená, že by soud rozhodující v projednávané věci nemohl přezkoumat, zda důvod, pro který byla žalobkyně z funkce odvolána, byl vskutku dán.
I v tomto řízení je soud oprávněn posoudit si jako předběžnou otázku, zda deklarovaný důvod odvolání z funkce (porušení povinností jednatele) byl naplněn, či nikoli. Soud přitom neposuzuje platnost rozhodnutí jediného společníka, kterým byla žalobkyně z funkce odvolána, ale vyslovuje pouze (předběžný) závěr o tom, zda porušila své povinnosti (viz obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014). Na tomto základě pak rozhodne, zda byly splněny předpoklady pro to, aby žalobkyni bylo přiznáno plnění podle čl. VII odst 7.4 smlouvy o výkonu funkce.
V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Autor: -mha-